太空智造实控人拟变更 深交所：说明具体时点、判断依据

中新经纬客户端5月13日电 13日，深交所向太空智造股份有限公司(后文简称“太空智造”)下发关注函，要求说明上市公司控股股东、实际控制人拟发生变化的具体时点、判断依据及合理性等。

图片来源：深交所

5月11日，太空智造披露《关于股份协议转让暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人樊立及樊志与宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波岭楠”)签署《股份转让协议》(以下简称《协议》)，拟合计向宁波岭楠转让6.50%股份。公司同时披露了非公开发行预案，合肥岭岑科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥岭岑”)拟以现金认购本次非公开发行股票数量148834459股(含本数)(占本次发行前上市公司总股本的30%)，同时樊立、樊志自非公开发行新增股份完成登记之日起，放弃其直接持有的公司剩余股份的表决权。本次权益变动完成后，宁波岭楠及合肥岭岑合计持有公司181081925股(占公司本次发行后总股本28.08%)；樊立、樊志合计持有上市公司32.27%股份，放弃其中直接持有31.32%股份的表决权。合肥岭岑、宁波岭楠的实际控制人为古钰瑭，上市公司控股股东将由樊立、樊志变为合肥岭岑，实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭。

深交所指出，《关于放弃行使表决权的协议》约定，自本次发行新增股份完成登记之日起，樊立、樊志放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权；非因宁波岭楠及其一致行动人出重大违法违规行为，致使本次发行最终未能成功实施的，则樊立、樊志在本次发行未被监管部门核准之日或宁波岭楠或其一致行动人书面决定不再实施本次发行之日起(以较晚的时间为准)，放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权。

深交所要求，请公司结合协议具体约定详细说明放弃表决权期限安排，在本次发行未被监管部门核准之日或宁波岭楠或其一致行动人书面决定不再实施本次发行之日起(以较晚的时间为准)，樊立、樊志放弃其表决权的原因及合理性，如何认定控制权变更及判断依据，请律师发表意见。

深交所要求，请结合本次各协议的具体安排，说明上市公司控股股东、实际控制人拟发生变化的具体时点、判断依据及合理性，非公开发行事项若未获得通过对公司控制权的影响及后续安排，请律师发表意见。

深交所指出，截至目前，樊立、樊志直接持有的上市公司股份100%已被质押，请结合质押具体情况、除质押融资之外其他债务情况、协议转让所得资金安排等，说明其所持剩余股份是否存在被平仓、司法冻结、拍卖等风险，质押事项对公司控制权稳定性的影响。

深交所还指出，《协议》约定，樊立、樊志承诺，本次交易完成后，上市公司2020年(仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润)净利润不低于2500万元，2021至2023年三年合计净利润(仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润)不低于15000万元。若未达到以上净利润目标，则樊立、樊志由按照本次交易前所持标的公司股份的比例，将差额以现金全额赔偿给宁波岭楠。此外，樊立、樊志还对存货销售或处置、应收账款回款做出承诺。上市公司近三年归属于母公司股东的净利润分别为-3278.92万元3459.88万元、1583.05万元。

深交所要求，说明设置前述业绩承诺、存货销售或处置、应收账款回款等安排的具体原因；说明在确认业绩承诺完成情况时将如何界定“原有业务板块及人员”范围及核算口径；结合近两年经营业绩、行业发展情况、生产经营计划等分析说明上述业绩承诺的可实现性，业绩承诺设置安排是否存在误导投资者的情形，并进行充分的风险提示。

深交所提到，《详式权益变动报告书》显示，合肥岭岑、宁波岭楠“尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划”，“有可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整”。深交所关注到，合肥岭岑、宁波岭楠实际控制人古钰瑭的配偶尹洪卫控制的岭南生态文旅股份有限公司于5月5日披露公告，拟分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司到创业板上市。

深交所要求，请收购人明确披露未来12个月对公司业务、资产是否进行调整，如是，请说明具体安排。请收购人、公司核实说明本次控制权变更与上述分拆事项是否存在关系，结合各自主营业务说明是否在同业竞争等情形。

官网信息显示，太空智造股份有限公司(证券简称：太空智造；股票代码：300344)是国内基于BIM智慧建造平台，具备成套能力的装配式绿色建筑综合服务商。公司主营业务装配式绿色建筑，核心技术产品――太空板，又称发泡水泥复合板，是以周边钢围框、内置桁架与发泡水泥芯材及面层复合而成的轻质构件产品，具有承重保温一体化、节能环保、循环利用、一级防火、安全健康等品质特征。

wind数据显示，截至5月13日收盘，太空智造跌5.64%，报4.52元。(中新经纬APP)