3元到24元，连续利好叠加福建自贸区概念，平潭发展的股价在2013至2015年间扶摇直上。然而，在股价暴涨背后，却是公司四位核心人员的集体内幕交易。针对这起上市公司多名“高管”内幕交易的典型窝案，上证报记者近日专访了相关办案人员，还原案件办理过程的诸多细节。
在案发已一年多、调查难度巨大的情况下，专案组要在9重利好中锁定3项内幕信息，从1万多页纸质材料、102G电子数据中找出关键证据，由1个嫌疑对象出发，直到锁定4个内幕交易人，专案组仅在一周内就还原了内幕信息形成过程，稽查执法效率之高、案件涉及面之广，颇为罕见。
与此同时，本案也反映出了诸多深层问题，例如：涉案当事人并非上市公司“董监高”，而是诸如董事长助理等老板“心腹”，甚至比很多高管知悉的内幕信息还要多，但是，目前法规对这类人群仍存在监管盲区。此外，本案反映出的涉案人对证券法规意识较为淡薄、上市公司内幕信息管理存在漏洞等问题，都值得市场各方高度重视，寻求改善。
利好频发 高层“组团”买股
证监会2月24日公布的典型违法案例显示，平潭发展多名中高层在长达一年半的时间内，利用多项上市公司内幕信息，大量买入上市公司股票，交易金额多达3000余万元，获利近500万元。2016年4月，证监会已依法对夏雪、石乃珊、刘峰、陈勇4名公司高层的内幕交易行为作出行政处罚，合计罚没金额近2000万元。
“上市公司在调查关注的一两年内‘喜讯’连连，仅初步认定为利好消息就有9个，包括上市公司更名、员工激励计划、大股东增持、投资新建三江口医院、定增再融资、旅游合作项目等，调查组需要通过逐一排查，核实判断其是否属于足以对上市公司股票交易价格产生重大影响的内幕信息，这部分工作量很大。”办案人员告诉上证报记者，“最终，根据证券法的规定，认定其中三个重大事项构成了内幕消息，包括投建严复纪念医院、20亿元定增、康辉旅游合作项目等。”
夏、石、刘、陈的身份分别为平潭发展的董事长助理、董事长特别助理、时任康辉旅游综合开发项目顾问（公司副总经理）、时任康辉旅游综合开发项目策划负责人（投资部副总经理）。其中，刘峰和陈勇是在2014年利用上市公司与康辉旅行社合作旅游开发项目的契机进行内幕交易，分别获利80.17万元和6.85万元；石乃珊除了利用康辉旅游项目的内幕外，还利用公司投建严复纪念医院的消息买卖股票，获利204.22万元；夏雪则在公司投建严复纪念医院、定增募资20亿元等内幕信息敏感期内交易股票，至案件查处时获利206.76万元。
“一拖三”调查抽丝剥茧
“本次窝案并非一次性锁定了所有内幕交易嫌疑人，而是在案件调查过程中陆续发现的。”相关办案人员告诉上证报记者。
据了解，本次最开始的线索来源于交易所的日常监控，2015年上市公司因定向增发向交易所提交内幕信息知情人报告，交易所从中发现，董事长助理夏雪名下的一个账户涉嫌内幕交易。
随后，调查组在核查夏雪到底知悉或参与了上市公司哪些重大事项时，通过审阅公司各类资料等方式，逐步在不同事项中发现还有其他人员也知悉内幕消息，石乃珊、刘峰、陈勇三人就是在这个过程中被发现参与了重大事项的筹划，也有各自的证券账户。随后，调查组再通过交易所的大数据筛查，发现三人也分别在不同时点进行了内幕交易。
“本案办理过程中遇到的最大困难应该就是时间。”办案人员回忆说，“本案涉及内幕信息敏感期起点最早为2013年12月，距调查时已过去一年多，大部分人员的记忆已经模糊，部分人员难以寻访，甚至有部分证据可能已经湮灭。另外，当事人串供和抗拒调查的可能性也会增加。因此，我们的调查工作可谓争分夺秒，与时间在赛跑。而且，几个内幕信息之间相互交织，相互影响，对调查组来说也需要耗费大量时间和精力加以论证和判断。”
面对复杂的案情，证监会调集10余名骨干稽查人员成立专案调查组进行调查攻坚。为了抓住进场调查那一周的调查“黄金期”，调查组白天在调查现场审阅资料，纸质材料达10000余页，电子数据超过102G，再加上内部复核机制，工作量加倍，晚上还要回到驻地开会讨论分析，调查人员每天都要工作到凌晨1点多，并且连续放弃了当年中秋和国庆假期。最终，调查组仅用一个月就完成了案件调查，比一般案件用时大大缩短。
“非高管型”核心层监管需补漏
本案作为“2015证监法网专项行动”第七批部署查处的案件之一，又是上市公司多名中高层内幕交易的典型“窝案”，暴露出了当前A股市场存在的几大问题，包括：当事人对证券法规意识较为淡薄、上市公司内幕信息管理存在漏洞、以及相关法规及培训制度有待完善等，值得市场各方高度重视。
值得一提的是，平潭发展董事长助理夏雪和石乃珊，均长期使用名下账户，交易“平潭发展”股票。其中，2013年起，“夏雪”账户内主要交易的股票为“平潭发展”，交易非常频繁且交易量大。夏雪和石乃珊作为上市公司高层，本应带头遵守证券法律法规，但其在知悉内幕信息的情况下，仍违规买卖股票。调查时，二人均表示不知道什么是内幕交易，不知道内幕信息知情人禁止买卖公司股票的相关规定。而刘峰此前已做过另一家上市公司的高管，理应知悉关于严禁内幕交易的各项规定，但其在与平潭发展董事长接触并知悉平潭旅游开发项目后，仍然交易“平潭发展”股票，显示其法律意识淡薄。
从公司角度来说，平潭发展筹划和实施重大项目期间，对内幕信息知悉范围控制不力。经调查，平潭发展曾多次聘请数个单位的外部专家进行论证，造成了内幕信息的知悉范围严重扩大，多名无关人员知悉了内幕信息，增加了内幕信息外泄和非法利用内幕信息牟利的风险。内幕信息公开前，上市公司也未充分提醒公司高层或其他知悉内幕信息的人员禁止内幕交易和泄露内幕信息的规定。
而在相关法律规定方面，有律师认为，《证券法》明确规定为证券交易内幕信息知情人的职务是董事、监事和高管，而董事长助理等非董监高的法定内幕信息知情人身份并未在法条中明确，而此类非董监高人员往往是上市公司实际控制人的“心腹”，可能实际参与上市公司重大事项，其知悉和掌握的信息可能远多于普通的董监高人员，发生内幕交易的风险较高。有必要对此类人员窗口期交易、短线交易行为进行适当规制，将其纳入常规的证券法律法规培训体系。
扩展阅读
黑嘴经纪人“抢帽子”终服法
证券行业警钟应长鸣
记者 李丹丹
操纵市场、从业人员买卖股票，一直都是证监会严厉禁止的违法违规行为。若一起案件将这两个行为叠加，则更是证监会稽查队伍重点打击的对象。朱炜明案就是近年来证监会查处的一起典型的证券经纪人员采用“抢帽子”手法操纵市场获利巨大、性质恶劣的案件。
朱炜明案的查处工作虽已尘埃落定，但是其向证券从业人员敲响的警钟仍在资本市场上空长鸣。证监会稽查人员表示，证券从业人员必须严守职业操守，践行行业规范，切实保护广大投资者的合法权益；证券行业须反思对从业人员参与证券类节目内控的有效性，对参与证券类媒体节目的关键人员加强审核，增强制度约束和道德操守、法律意识的教育，有效维护证券市场的公信力。
深扒本案四重特点
根据公开资料，朱炜明曾担任国开证券经纪人，利用其掌握、控制的亲属的证券账户事先购买了利源精制、万马股份、博晖创新、三泰电子、北京君正、富奥股份、天原集团、上海物贸、襄阳轴承、神剑股份等多只股票。
随后，朱炜明利用其在第一财经频道“谈股论金”栏目担任特邀嘉宾的身份，在节目中公开评价、预测上述股票，并在节目播出后的3个交易日内卖出，获利近50万元。此外，朱炜明还通过其控制的亲属的证券账户进行证券投资交易，交易金额约4000万人民币。
2016年7月12日，证监会对朱炜明涉嫌操纵市场及从业人员买卖股票案行为作出行政处罚决定（决定书见2016[87]号），合计没收朱炜明违法所得4526731.70元，罚款13580195.10元。
证监会相关稽查人员介绍，回顾案情，可以发现，本案有四点明显的违法违规特点：
一是涉案人员身份特殊。朱炜明系国开证券的经纪人，在证券市场有长期的工作和投资经验，且在第一财经频道“谈股论金”栏目担任特邀嘉宾，身背耀眼光环，是一名有较大影响力的公众人物。
二是社会影响大，覆盖面广。朱炜明善于发挥其表现能力，积极参与各种线上、线下的投资者见面会、宣讲会，微博账户被数十万股民关注，业内知名度高，并通过卫视频道直面广大投资者，吸引无数投资者眼球。
三是违法周期长，行为恶劣。朱炜明在其担任第一财经频道“谈股论金”栏目担任特邀嘉宾的2-3年期间内持续使用“抢帽子”手法拉抬其所持有的股票价格，炒作多只股票，交易金额约4000万人民币，获利数十万元，在普通股民中的影响十分恶劣。
四是调查对象采取了一定的规避调查手段。朱炜明利用与父母共同居住的便利，让父母为其办理证券开户、资金划转等业务。这对调查部门的调查、取证、保密等工作提出了较高的要求。
给证券从业人员划红线、敲警钟
在本次案件的查处过程中，调查组人员采用了一系列手段和方法的创新，有效加速了案件的推进。
例如技术手段被充分采用，优化了分析框架，有效提高稽查工作效率。该案时间跨度长达2-3年，朱炜明参与制作的第一财经频道“谈股论金”多达200多期。调查组从视频网站、网盘、第一财经官方网站等公开的媒体平台上获取了数百份视频资料，并利用视频分析软件逐一分析，统计出朱炜明作为特邀嘉宾参与“谈股论金”栏目时推介股票的详细信息，迅速推进了调查工作的进展。
证监会相关稽查人员表示，通过对朱炜明案的查处，证监会向市场展示了高压打击证券市场违法违规的一贯态势，坚定维护证券市场“公开、公平、公正“的一贯原则。而且，更为重要的是，作为“2015证监法网”专项行动之一的重点案件，该案的及时查办为证券行业从业人员划定了醒目的红线，再次给证券从业人员和投资者敲响了警钟。
一方面，证券从业人员必须严守职业操守，践行行业规范，切实保护广大投资者的合法权益。同时从业人员不能利用自己独特的社会地位和职务优势，以内容虚假、夸大或不确定的信息影响股价。
另一方面，本案涉案人员长期在公开媒体为其个人所持有的股票摇旗呐喊，拉抬股价未被发觉，也警示着证券行业须反思对从业人员参与证券类节目内控的有效性，对参与证券类媒体节目的关键人员加强审核，增强制度约束和道德操守、法律意识的教育，有效维护证券市场的公信力。
而且，该案再次提醒广大投资者要加强自我保护，投资过程中要擦亮眼睛，切勿轻信“股评”或荐股，坚持独立思考和判断决策，避免落入不法者编制的圈套。
胡坤明操纵多只股票获罚：
多重反调查手段被一一击破
记者 马婧妤
运用娴熟操作手法规避监管、涉案人隐身幕后、合谋反调查策略……尽管胡坤明等人综合使用了一系列手段试图逃脱处罚，终于还是难逃法网，为自己的违法行为付出了罚没款总计590.88万元的代价。
近日，证监会稽查执法人员向上证报记者介绍了胡坤明操纵“九洲电气”、“量子高科”和“鼎捷软件”等多只股票案，详细介绍了将其反调查手段一一击破的情况。
交易所检测信息显示，2014年4月以来，黎润添等数十个账户在“九洲电气”、“量子高科”和“鼎捷软件”等多只股票交易中，存在操纵股价的嫌疑。
证监会立案后查明，2014年4月至9月初，胡坤明使用黎某添、胡某群、胡某贵、张某元、林某慈、吴某娟、吴某强、邓某英、李某英、安某玮、郑某敏等11个证券账户（下称“账户组”），集中资金优势，连续买卖“九洲电气”、“量子高科”和“鼎捷软件”等股票，影响交易价格和交易量，操纵股票价格，共计获利295.44万元。
2016年5月18日，中国证监会对该案作出行政处罚决定。行政处罚决定书显示，胡坤明存在以下违法事实：
2014年4月28日，利用账户组，通过集中、高价、大笔买入“九洲电气”的方式拉高股价，随后反向卖出，获利55.6万元。
2014年5月8日、9日、21日，利用账户组，通过集中、高价、大笔买入“量子高科”的方式拉高股价，随后反向卖出，获利178.7万元。
2014年9月2日，利用账户组，通过集中、高价、大笔买入“鼎捷软件”的方式拉高股价，随后反向卖出，获利61.13万元。
负责查办该案的证监会稽查执法人员介绍，本案的操纵行为呈现出了以下三个鲜明特点：一是从操作手法看，案件操作手法娴熟，违法者在日常交易中精心选择时点、委托档位、委托方式等，企图规避监管。二是关键涉案人完全隐身幕后，直接线索无法将其关联起来，而直接推定证据链缺失。三是部分涉案人嫌疑人还有过被刑事调查的经历，反侦查、反调查能力很强。
据介绍，进场前，案件调查组利用案件还原法，通过大数据分析、细节比对、反复推演等方式，围绕涉案嫌疑人构建完整的涉案模式、操作细节和过程。证监会稽查总队的领导身先士卒，全程参与与当事人的对阵进场，极大提高了调查组的奋战意志。
由于涉案人反侦查、反调查能力很强，稽查执法人员与其进行了几轮“过招”。
上述执法人员表示，首次进场时，调查组采用了“围而不打”的战略，在四个关键场所部署兵力，同时加强说服工作，向核心当事人喊话，要求其主动现身交待问题。
为使当事人放弃侥幸心理，调查人员对案件还原中的6个重要涉案地点集中突击，进行了地毯式排查，并精心取证。同时，还对9个关键人开展严肃询问，向幕后嫌疑人释放出了强大的压力信号。
在多重、多种、多维的压力下，幕后嫌疑人最终同意出面接受调查人员的调查。
尽管重点嫌疑人表面同意见面，但调查组判断，当事人极有可能已商量好反调查策略。
“调查组在严密推演基础上，及时调整战术，将分散在多地、多个战场的兵力全部集中，为实施重点突破演练了多个技战术。”
前述办案人员介绍，调查组的各路调查人员为此深夜退房、临时订票，在凌晨出发，次日准时到达指定地点集结。调查“决战”开始后，多名当事人以做伪证的方式百般抵赖、谎话连篇。
但这些反调查手段并未奏效。调查人员按照技战术有序地展开“攻势”，核对细节，说理释法，出示证据，陈述理由。在信息优势、心理攻势和铁的事实面前，嫌疑人最终不得不承认了违法违规的事实。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会最终依法决定没收胡坤明违法所得约295.44万元，并处等额罚款，罚没款总计590.88万元。
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