钢构工程定增遭金蝉脱壳 私募暗度陈仓提前擦边套现

导读

通过自有资金和客户资金设立私募基金认购上市公司定向增发,再通过转让基金份额的方式,将自有资金转出,限售股在锁定期内退出,PE机构就实现了“金蝉脱壳”。然而,这一模式也存在规避股东锁定期等监管套利嫌疑。上市公司再融资等监管规则对于锁定期做了详细的规定。无论是对于一年期锁定还是三年期锁定,均有着明确的要求。

监管层穿透式监管的背后,部分PE机构玩儿起了限售股锁定期转让的“金蝉脱壳”。

日前,据21世纪经济报道记者获悉,一份转让钢构工程(600072.SH)限售股份额的意向资料悄然在市场中流传。据21世纪经济报道记者获得的该资料显示,PE机构通过私募投资基金参与上市公司股票定增,在完成定增认购后,设立新的私募投资基金将原基金份额进行转让。实现短期套现、挪活资金解决资金压力。

该资料显示,出让方转让其此前认购钢构工程定向增发中的全部份额,该部分限售股解禁期为2017年12月。转让价格以定增认购价格13.58元/股为基础,收取部分管理费用,总规模约3.6亿元。在股票解禁后,PE机构将股票售出,对于收益中年化收益率超过8%部分进行二八分成,投资者获得80%收益,PE机构获得20%超额业绩报酬。

的确,先通过自有资金和客户资金设立私募基金认购上市公司定向增发,再通过转让基金份额的方式,将自有资金转出,限售股在锁定期内退出,PE机构就实现了“金蝉脱壳”。然而,这一模式也存在规避股东锁定期等监管套利嫌疑。

钢构工程定增溯源

钢构工程的定增转让故事始于2015年8月。

彼时,钢构工程筹划重大资产重组。该方案包括发行股份购买资产和定增募集配套资金两部分。

据相关公告披露,钢构工程通过发行股份的方式向中国船舶工业集团公司购买其持有的中船第九设计研究院工程有限公司100%股权,向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权。

同时,钢构工程采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,总金额约16.42亿元。

2016年12月9日,钢构工程发布公告称,上述事宜均已完成。

而在这次定增募集配套资金中,包括北京恒宇天泽投资管理有限公司(下称北京恒宇天泽)在内的8家公司以13.58元/股的价格共计认购了1.21亿股。其中北京恒宇天泽认购份额最多,为0.25亿股。

值得一提的是,此次定增股票锁定期为一年,预计于2017年12月解禁。包括北京恒宇天泽在内的8家公司亦作出承诺,十二个月内不转让本次认购的股份。同时保证,在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

对于锁定期的限制,北京恒宇天泽似乎找到了一个“很好的解决办法”——既不“违背承诺”,同时也能短期套现、挪活资金解决资金压力,那就是设立新的私募基金将原有基金份额进行转让。

事实上,北京恒宇天泽的本次认购是通过恒宇天泽盈-赢一号私募投资基金(下称赢一号基金)完成的。

本次认购结束后,北京恒宇天泽凭借赢一号基金以3.40%的持股比例位列钢构工程十大股东第三位。

21世纪经济报道记者了解到,赢一号基金的持有方为上海玺宙企业管理有限公司(下称上海玺宙)。

工商资料显示,上海玺宙注册资本为1000万人民币,主营业务为企业管理咨询。

然而就在成功中标认购后,北京恒宇天泽却又立马的寻找投资者,意图将赢一号基金的份额进行转让。

为此,北京恒宇天泽成立了恒宇天泽黄河二十七号私募投资基金(下称黄河二十七号),募资规模约3.6亿元。

21世纪经济报道记者调查获悉,北京恒宇天泽的股东同时拥有一家名为北京盈泰财富云电子商务有限公司的企业,该企业负责为黄河二十七号寻找投资者。

“黄河二十七号设立的作用,就是通过受让赢一号基金全部份额,实际持有钢构工程定向增发的股票。”一位接近北京恒宇天泽的人士称。

套利“锁定期”

据悉,黄河二十七号收益中年化收益率超过8%部分进行二八分成,投资者获得80%收益,PE机构获得20%超额业绩报酬。除此以外,黄河二十七号基金费用包括1%认购费(价外收取)、2.5%/年的管理费以及0.06%/年的托管费及外包服务费。

“我们拿自有资金和客户资金投了一个股票定增,现在我们把份额转出来。认购我们基金份额,我们帮你委托持有股票。等到股票解禁后,我们择机卖出,然后分成收益。”一位工作人员表示。

截至1月3日,钢构工程的股价为18.14元,较13.58元的认购价格已经增长近33%。

21世纪经济报道记者了解到,黄河二十七号销售情况可谓顺利,短短几日之内,3.6亿的额度仅剩约6000万元。

对于北京恒宇天泽来说,这无疑是一笔只赚不赔的好买卖,在将基金份额转让给接盘投资者时,风险无疑也已经完全转嫁,既可以赚取手续费,同时还可以在股票解锁后择机卖出分享收益。

但值得提醒的是,如果一年的锁定期结束,上市公司股票价格未能尽如人意,投资者将陷入较不利的境地。

事实上,上市公司再融资等监管规则对于锁定期做了详细的规定。无论是对于一年期锁定还是三年期锁定,均有着明确的要求。

“锁定期的设立有助于保持公司融资资金的稳定性。”一位北京地区投行人士向21世纪经济报道记者表示,“融资往往是为了补充流动资金或者扩大公司规模,这通常需要一段时间才能有所收效。如果在此期间投资者随意抛售股票,无疑将对企业造成很大影响。”

“锁定期的设立可以真正达到投资者与企业共享成果的目的,可以构建一个稳定的‘利益共同体’”。该投行人士表示。

截至截稿,21世纪经济报道记者多次致电钢构工程,但均无人接听。