*ST恒立称多因素影响终止非公开发行2.33亿元出售子公司股权规避暂停上市风险

去年年底以来,A股市场一直处于较为低迷的反复筑底企稳期,不少公司的股价一蹶不振,而这也使得一些公司祭出了非公开发行这一融资的手段。不过,到今年,这些进行定增的公司又频频发布终止非公开发行的公告,*ST恒立就是其中一家。11月28日,公司公告称将终止2015年非公开发行股票事项,那么放弃定增的原因究竟是什么呢?

昨日,有接受《证券日报》记者采访的业内人士表示,管理层对证券市场监管趋严是导致这一现象的主要原因。

而据*ST恒立披露的公告显示,公司选择终止非公开发行主要有三方面原因,一是股价的大幅变化,以此前的定价发行出现重大困难;二是政策的变化,对认购对象的穿透核查使得部分认购对象难以满足监管要求;三是募投项目,拟收购的北京京翰英才教育需要重新审计和评估。

终止非公开发行

据公开信息显示,2015年9月15日,*ST恒立推出定增预案,拟向10名认购对象非公开发行5亿股,募集资金30亿元,用于收购京翰英才100%股权(18亿元)、国际学校建设项目(7亿元)和在线教育B2C平台项目(5亿元)。

但是,去年10月28日,中国证监会发布了关于非公开发行股票项目的窗口指导意见,明确要求董事会阶段就要确定投资者,涉及资管计划、理财产品等,在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人,且所有出资人合计不能超200人,即不能变为变相公开发行、不能分级(结构化)安排。

*ST恒立表示,大成创新等认购对象的资产管理计划在预案公告时尚未设立,因此无法满足中国证监会对资产管理计划登记备案及穿透核查的明确要求,导致公司非公开发行事宜面临重大审核风险。

这也是*ST恒立第二次终止收购京翰英才。在上述定增预案披露之前,*ST恒立已经因为筹划重大资产重组停牌5个月之久,重组标的正是京翰英才。

2015年4月13日,*ST恒立公告,公司持股5%以上股东傲盛霞及华阳控股正在洽谈与公司相关的重大事项,提议公司股票自2015年4月14日起临时停牌。后来这一事项被确认构成重大资产重组。

但是到了去年9月份,华阳控股告知*ST恒立(时名“恒立实业”),交易对方偏好现金交易方式,标的公司亦需获取资金拓展业务,提高市场占有率。而*ST恒立账面资金不足以支付交易对价及支持标的公司后续业务发展,因此终止重大资产重组,采用非公开发行股票的方式募集资金的方式收购京翰英才并支持其后续业务发展。

这才有了今年被终止的定增方案。极力要收购京翰英才的原因同样是因为业绩压力,当时的*ST恒立(时名“恒立实业”)虽然尚未被特别警示,但是2015年的业绩不容乐观,年报披露后便被“披星戴帽”。当时的定增方案也明确表示,此次定增旨在改善公司的资产质量,提高盈利能力和持续发展能力。

据财务报告显示显示,*ST恒立2014年及2015年两年的净利润分别为-3655万元、-4682万元,因连续两年亏损而被特别警示。那么,此次定增失败后,公司又该如何“翻身”呢?

出售子公司股权望扭亏

据*ST恒立三季报显示,今年前三季度公司净利润为亏损1896万元,同比有所扩大,如果,2016年再不能扭亏的话,或将存在暂停上市的风险。

值得注意的是,11月27日晚间,公司公告称,将全资子公司恒通实业80%的股权,作价2.33亿元出售给长沙丰泽,长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。交易完成后,*ST恒立仍持有恒通实业20%的股权。

此前在2006年,*ST恒立已经因为2003年至2005年连续三年亏损而被暂停上市,直到2013年方恢复上市资格。在此次出售资产的方案中,*ST恒力也无奈地表示,由于在长期暂停上市期间,公司未获得资金和技术支持,部分设备和技术未及时更新,在目前竞争激烈的市场环境下没有明显的竞争优势,近年营业收入连续下滑,公司主营业务面临较大经营压力。

此次遭出售部分股权的恒通实业拥有的岳阳市青年中路地块区位优势明显,房地产开发价值潜力较大。*ST恒立称,公司难以对该地块进行有效开发利用,而将其部分股权出售可以增加投资收益,有效改善公司2016年度的财务状况,提高盈利水平,进而降低上市公司被暂停上市的风险。

12月2日,深交所对*ST恒立下发问询函,对资产出售事项要求公司解释长沙丰泽是否具有房地产开发能力,以及长沙丰泽实控人谭迪凡的主要收入来源、支付该笔交易款的资产来源等。

12月12日在回复深交所的问询函中,*ST恒立称,由于公司长期暂停上市,未能抓住市场机遇,设备没有及时更新换代,导致公司产品的竞争力逐渐下降。公司2014年、2015年和2016年1月份至8月份的营业收入分别为5473.17万元、4704.20万元和2614.68万元,收入逐年下降。交易(指出售恒通世业股权)完成后,公司取得了对应的投资收益,有望在2016年实现扭亏为盈,降低暂停上市的风险。

本次交易预计为上市公司带来约2.33亿元的现金流入,扣减土地增值税等相关税费支出1.05亿元后,将产生1.28亿元的现金净流入。上市公司除了能将变现收入用于加大对原有传统汽车空调业务的投入,进行设备更新、人才引进外,还能用于投资发展新能源汽车空调、汽车零部件等其他新业务,提高公司资源利用效率,有利于公司寻求新的盈利增长点,增强未来持续经营能力。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。