武昌鱼股权争夺“暗战”不断举牌者和原控制方隔空喊话

今年9月末的一则公告,揭开了武昌鱼股权争夺战的大幕。而随着交易所问询及公司核查的进展,这则看似简单的举牌大战,却演绎出更多让投资者的幕后故事。

举牌方长金系通过媒体和公告转达了对武昌鱼控制权志在必得的信念,而现大股东北京华普也通过公告表达了对长金系的不满,需要注意的是,面对长金系的步步逼近,北京华普目前未看到有实质性措施。

《证券日报》记者多次联系北京华普,欲咨询相关事项,但至截稿,未有回复。而夹在中间的上市公司,则多少有些无奈。对于被资本“看上”这件事,在《证券日报》记者与公司人士几次交流中得知,公司本身也十分“为难”,“这件事情没法回应,不知道对方的目的”、“对方只是一个工作人员联系举牌相关公告的事,其他的都没说”、“(长金系和上市公司)就没有过联络,除了公告事项外”。

数份公告逼出真相

“野蛮人”越查越多

9月26日,武昌鱼发布了股东增持公司股份计划的公告,根据公告所示,9月21日至9月23日,宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)(简称长金投资)通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持武昌鱼股份占武昌鱼总股本的5.00%。自此次增持之日起6个月内,长金投资拟通过在二级市场择机增持上市公司股份,增持股份数量不少于2543万股。

但是,在《证券日报》记者的查询下发现,此次举牌并非表面看起来这么简单。武昌鱼半年报显示,武昌鱼第二大股武汉联富达投资管理有限公司(以下简称武汉联富达)在报告期内增持公司,增持股份占比为4.85%。而武汉联富达和长金投资关系暧昧。

随后,交易所发布问询函,要求公司核查一些有关联关系的账户。交易所在市场监察中发现,武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等共计13名股东账户之间存在关联,疑似构成一致行动人。截至9月26日,武汉联富达与杨青的数个账户合计持股超过公司总股本的5%,上述13名股东合计持股超过公司总股本的10%。

在交易所的逼问之下,基于杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青仍然继续委托武汉联富达为其代为投资武昌鱼股票,武汉联富达及杨青等六人构成一致行动关系。经协商一致,上述六方于2016年10月9日签署了《一致行动协议》。

然而,这份“迟到”的一致行动协议,才刚刚露出了冰山一角。

交易所紧随其后再发了一张问询函,要求核查宜昌长金投资与武汉联富达、杨青、 李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等 13 名股东之间是否存在一致行动关系和其他关联关系。

最终的结果是,长金投资综合考虑目前武昌鱼股权结构、武昌鱼股价、长金投资自身投资战略等因素,经过内部慎重决策以及与联富达方面的协商、谈判,长金投资、联富达及联富达一致行动人共七人,于2016年10月15日签署了《一致行动协议》,约定各方在武昌鱼股东大会中行使股东提案权、表决权时保持一致行动,无法达成一致意见时,以长金投资的意见为一致行动的决定。

不再避讳

直言意在控制权

由于上述各方资本签署一致行动人协议之后,所持武昌鱼股权比例非常接近目前的第一大股东,对于可能出现的控制权之争,上海证券交易所也要求公司向长金投资以及武汉联富达等相关股东进行核实,明确披露其是否有意通过股份增持或其他形式成为公司控股股东,谋求上市公司控制权,并且核实长金投资与武汉联富达等相关股东在2016年10月15日签署一致行动协议之前,是否就增持武昌鱼股票等事宜有过接触或洽谈,是否达成相关协议或者安排。而对于第一大股东,上海证券交易所也要求武昌鱼和控股股东、实际控制人北京华普集团核实,“是否曾就公司控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽谈,是否达成相关协议或者安排;公司实际控制人、控股股东北京华普对相关股东举牌且持股比例接近等事项的意见。”

在被上海证券交易所接连追问之后,举牌武昌鱼的资本方终于透出了底牌:“长金投资及其一致行动人有意通过股份增持或其他形式成为武昌鱼控股股东,谋求上市公司控制权,以便于长金投资通过武昌鱼的资本市场平台,进行产融结合运作。”

为达到这个目标,长金投资“拟继续增持武昌鱼、谋求上市公司控制权的资金来源于长金投资的自有资金或其他合法途径自筹资金(由合伙企业LP追加出资),不存在对外杠杆融资方式。”

不过,面对举牌方声称的要谋求上市公司控制权之事,北京华普对外表示怀疑一致行动人有隐瞒动机的可能:公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司一直密切关注相关股东的举牌行为以及相关信息披露情况;对相关股东此前一直隐瞒一致行动关系的动机表示怀疑;对相关股东在事前单独收购股票,事后在被交易所问询及媒体关注的情况下在短时间内达成一致行动协议的合理性表示怀疑;对相关股东举牌行为的目的以及未来对上市公司的经营安排等不曾知晓。

壳化严重

长期缺乏有竞争力主业

长金系丝毫不掩饰自己看中武昌鱼“壳”资源的背后,是公司“壳”化严重的生存状态。武昌鱼2000年8月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等业务;2002年6月公司大股东及实际控制人变更后,公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等;2012年5月公司剥离了房地产业务,公司主营变为淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。

然而,淡水鱼类养殖加工等主营业务,武昌鱼经营的并不算好。最近一期的年度财务报告显示,武昌鱼拥有自有及租赁水面3832.67公顷,拥有6个淡水养殖渔场,是鄂州最大的淡水渔场,并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营,截止到2015年12月31日到期的鸭儿湖和花马湖,公司已收回并自营。

经营状况的不好,从公司的财务指标上可以直接显示出来。以2007年至2016年前三季度这一时间维度来查询,以“归属于母公司股东的净利润”为指标来衡量可知,武昌鱼在最近十年的时间里,经营利润“挣少亏多”,根据Wind数据统计显示,近十年公司累计亏损约2.5亿元。

而即使是在赚钱的会计年度里,扭亏的原因也有不可持续性,例如,变卖资产。主营业务的长期疲软,也让会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。提醒财务报表使用者关注:截至审计报告日,武昌鱼公司经营业务较少,经常性业务持续亏损,截至2015年12月31日,武昌鱼公司累计亏损4.81亿元,流动负债合计金额超过流动资产合计金额1.37亿元,虽然公司在财务报表附注中披露了应对措施,但持续经营能力仍存在重大不确定性。针对审计意见中的强调事项,公司称,在2016年将继续大力发展农业项目,并拓展其他业务,以增加主营业务收入和持续经营能力。

不过,最新发布的今年三季报显示,武昌鱼的前三季度仍然亏损。主营不振、股东争抢控制权,对于武昌鱼来说,第四季度的另类“保壳战”能否挽救公司的“壳”化严重问题,却仍是未知。