拟斥资17.7亿元控股新蛋 联络互动“出海”遭问询

跨境并购有多复杂？交易所这一关的问题就已够公司仔细掂量。

斥资约17.7亿元拿下老牌电商Newegg.Inc（下称“新蛋”）的55.7％权益，联络互动的动作颇为迅速。只不过，在国内电商行业格局已定的当下，对其拿下曾经水土不服的新蛋，并意欲卷土重来的计划，公司需要向资本市场披露更多内容。

根据方案，联络互动将向Fred Chang等18名股东支付现金购买其合计持有的新蛋的1327.32万股股份，并认购增发的AA系列优先股2487万股。标的资产的交易价格为2.64亿美元（约合17.7亿元人民币），交易完成后，新蛋将成为公司控股子公司。

对此，深交所10月19日发出了重组问询函，总计19个问题囊括了标的资产估值、未来发展情况、VIE架构以及财务核算等一系列事项。

例如，根据方案，截至2016年6月30日，新蛋归属于母公司的所有者权益为29843.76万元，此次交易的预估值为22.14亿元，预估增值率641.76％。

对此，深交所要求公司说明此次预估值的合理性以及交易评估定价的公允性。

与估值有关的预期业绩情况也被深交所关注。根据方案，新蛋约定的Earn-Out目标为2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2260万美元和3900万美元。

而在过去两年一期，新蛋的营业利润分别为1595.64万元、-12927.24万元和-4369.24万元。

对此，深交所要求公司补充披露新蛋历史业绩波动的原因，结合行业发展情况、公司主要产品毛利率、在手订单等情况说明标的公司作出上述业绩目标的合理性和可实现性，以及对新蛋近两年营业利润为负值、业绩目标可能无法实现的风险进行重大风险提示。

对于新蛋历史上存在VIE协议控制情形，深交所要求公司根据证监会发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露有关信息。

在具体财务数据方面，深交所则重点关注了新蛋的负债情况、筹资现金流净额，并要求详细披露新蛋各类业务的会计处理方式。