过会后罕见“再回炉”天晟新材跨界并购要重审

天晟新材拟跨界进军第三方支付的重组面临“二次审核”。天晟新材今日公告,证监会并购重组委员会将于近日召开工作会议,重新审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。与众不同的是,公司本次重组已于4月底获得证监会有条件审核通过,“二次上会”的现象不仅是年内首例,在过往记录中也十分罕见。

“跨界重组受限”是近期市场关注的一大话题。5月份,一则“上市公司涉足互联网金融、游戏、影视、虚拟现实等四行业跨界重组将受限”的消息曾在坊间盛传。对此,证监会发言人5月13日回应称:“积极支持符合条件的上市公司开展再融资及并购重组,目前相关规定、政策均没有任何变化,今后如有修改调整将通过正式渠道向社会公布。”

虽然有了监管部门的官方回应,但市场对于并购重组可能存在的“红线”依然高度关注,不断通过实际案例判断未来“风向”。5月下旬,利欧股份、升华拜克的跨界重组均获得证监会审核通过,令市场松了一口气。其中,利欧股份收购标的为智趣广告,其主要是为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务,此次重组是上市公司进一步拓展数字营销业务;而主营新型农药、兽药的升华拜克,此次重组拟购标的炎龙科技则是一家网络游戏开发商和代理商,属于更加纯粹的跨界并购。

有投行人士表示,当前对于跨界并购的监管有所收紧,但并不是“一刀切”,而是“一事一议”,即根据具体的标的情况和上市公司信披情况进行考量,一些忽悠式、跟风式重组则被重点监管。具体来看,一方面,那些信息披露充分且并购重组标的定价不离谱、发展前景较好的案例,易获得监管部门放行;另一方面,涉及互联网金融的重组项目的出现频率已大幅下降,同时,在重组标的选择上有明显“跟风”炒作特征,且标的资产未来成长性较差的案例,最后被“拦下来”的几率很大。

记者注意到,近期暴风集团的收购就遭重组委否决。暴风集团原本拟作价约31亿元收购游戏及影视资产,不过证监会认为,标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定,故予否决。

而在“四领域跨界并购受限”的传闻出现之前,有一家公司拟跨界进军第三方支付的方案刚获并购重组委“放行”,这就是天晟新材。

天晟新材重组预案显示,公司拟“定增+现金”收购德丰电子100%的股权,并募集配套资金,交易对价为7.1亿元。德丰电子主业为投资管理,主要收入来源于其所直接和间接持有的德丰网络、德颐网络。作为国内领先的银行卡收单业务服务商和便民支付产品分销商,德丰网络及德颐网络的主要客户群体定位于以中小微商户、面向终端消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居民服务业商户。收购完成后,公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外,新增第三方支付服务业务。

4月27日,天晟新材重组申请首次“上会”并获得有条件通过。证监会提出两个条件:一是请公司补充披露标的公司下属上海德丰网络技术有限公司历史沿革;二是请公司结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响,补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。按要求,天晟新材应在十个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送监管部门。

在最新公告中,天晟新材表示,本次重组事宜“能否获得证监会核准仍存在不确定性”。