中植系遭立案调查 荃银高科收购现转机

荃银高科(300087)与中植系的争斗又有新进展。公司昨日晚间公告,持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》,由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形,证监会决定对其进行立案调查。调查期间,中新融泽及其一致行动人将积极配合监管机构相关调查工作,并及时履行信息披露义务。

中新融泽、中新融鑫、中新睿银的实际控制人均为中植系掌门人解直锟,今年1月13日至2月26日期间,强势买入荃银高科2759.06万股,使得中新融泽及其一致行动人合计持股比例达16.61%,超过原第一大股东贾桂兰。此前,中新融泽及其一致行动人已遭到深交所问询,并收到安徽证监局的警示函。

收购议案结果或变

在上月底举行的2015年股东大会上,荃银高科收购同路种业60%股权的相关议案全部遭到否决,主要反对票均来自中新融泽及其一致行动人。

在股东大会开始前,荃银高科董秘叶红宣读了投票规则,“公司已就中新融泽等的违法增持行为提起民事诉讼,案件尚未判决,股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

证券时报记者了解,彼时荃银高科已得知中新融泽及其一致行动人将被证监会立案调查,并因此制定了上述投票规则。一旦认定中新融泽及其一致行动人增持部分无效,荃银高科收购同路种业的方案将获通过。

中新融泽及其一致行动人合计持股5261.96万股,占总股本的16.61%,涉嫌违规增持部分股份3.71%。证券时报记者计算,如果涉嫌违规增持部分被认定为无效,按照荃银高科股东大会的投票规则,收购事项的同意票数将超过2/3。

标的企业估值之争

荃银高科去年11月发布重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权,同时募资金不超过7000万元。

证券时报记者此前曾报道中植系投出反对票的原因,中植系认为标的资产估值过高,承诺业绩难以实现。日前,证券时报记者到荃银高科进行了实地走访,公司某高管对中植系质疑的估值问题予以回应。荃银高科认为,同路种业是中国西南片区少有以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业,有助于公司的战略布局和战略协同。

据了解,荃银高科在黄淮海、东华北区域已经布局玉米种子业务,作为我国玉米另一主产区的西南片区将通过并购同路种业来实现覆盖。

此外,荃银高科高管说:“收购项目第一次预案是去年11月份,直到今年4月底才出了草案并提交股东大会。隔了这么久,就是要看同路种业2015年净利润究竟有多少。”

中植系反对荃银高科收购项目的另一重要理由是,公司董事陈金节两次投出弃权票,而陈金节重点领导公司科研工作。中银高科回应,董事会内部有反对声音是正常的,陈金节系杂交水稻方面专家,并非玉米种子专家。

荃银高科中植系反目

自2014年以来,荃银高科与中植系戏码不断。今年初,中新融泽及其一致行动人的强力举牌让荃银高科感到担忧。荃银高科将新融泽及其一致行动人告上合肥市中院,请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。证券时报记者了解到,合肥市中院召集双方代表进行了调节,但双方在调解室大吵了一架,调解无果。

在上月底的股东大会上,双方也近乎公开反目。荃银高科董秘叶红宣读投票规则后,中新融泽方面的法务代表要求查看相关依据。叶红告知,可以查阅但不可以复印和拍照。双方由此争论,之后你争我夺,股东大会直到晚上7点方告结束。

中新融泽方面人士在接受证券时报记者采访时曾表示,“农业到了大资本介入整合阶段,作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”荃银高科则向记者透露,资本的强势介入让他们很无奈,不知如何保障上市公司的正当利益。