时间换空间 江苏吴中跳出重大资产重组界限

跨过年报披露日,净资产规模扩张完成最终确认的江苏吴中,终于可以明确,其计划中的发行股份收购资产事项不构成重大资产重组。

江苏吴中今日公告称,根据2015年报披露情况,公司以定增方式作价6亿元收购响水恒利达100%股权并配套募集资金的计划,因相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的判定标准,因此不构成重大资产重组。

回溯并购方案,江苏吴中拟以22.07元每股发行1812.41万股,并支付现金2亿元,合计作价6亿元收购毕红芬等三名自然人股东持有的响水恒利达100%股权。同时,公司拟以不低于21.97元每股非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元,拟用于支付现金对价、响水恒利达二期项目建设及补充响水恒利达营运资金等。

值得注意的是,江苏吴中董事会2月25日审议上述方案时,上市公司尚未完成2015年度的审计工作,无法比较2015年末上市公司的相关财务指标。因此,在2月27日披露的预案中,公司以上市公司2014年年末数据与响水恒利达的体量进行对比,并以此得出,拟收购的响水恒利达作价(6亿元)占上市公司2014年末净资产的比例为52.69%,且金额超过5000万元,故构成重大资产重组。

彼时,江苏吴中表示,由于上市公司2015年度审计报告尚未出具,因此,此次交易是否构成重大资产重组仍存在不确定性。

而在3月16日披露的年报中,由于去年11月完成了前次定增,上市公司的净资产从11.39亿元增至15.42亿元,由此,响水恒利达占上市公司的净资产比例也从52.69%降至38.91%,不再构成重大资产重组。

据相关规则,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,构成重大资产重组的主要标准为标的资产在总资产、净资产及营业收入等三项指标上是否达到上市公司的50%。

在业内人士看来,江苏吴中此番并购不再构成重大资产重组的设计颇为巧妙,在跨过年报披露日之后,其再行修订方案(明确此事),使本次资本运作在监管审核上更加简便。

不过,对于上市公司来说,此次收购响水恒利达显然对公司整体经营面貌改变不小。据业绩承诺,响水恒利达在2016至2018年实现的扣非后净利润分别应达到7800万元、8970万元和10315万元。反观上市公司,江苏吴中2015年实现的扣非后净利润仅为0.36亿元,远低于响水恒利达承诺中即将带来的业绩。

对于此次交易,江苏吴中也表示,此次交易及后续战略转型完成后,公司将形成医药和染料化工共同发展的双轮驱动模式,业务结构将得以优化,未来通过持续加大对医药、化工领域的投入以及对外并购重组力度,不断提升公司核心竞争力,提高公司可持续发展能力,实现公司及广大股东利益最大化。