11月16日晚间利空公告解读

金亚科技(300028,买入)是否欺诈上市：数据造假触目惊心

作为创业板开板首批28家上市公司，上市已经6年多的金亚科技（300028，买入）在被证监会立案调查后，于8月31日发布了一纸公告，以前年度的造假数据内容让人触目惊心。

公告显示，合并资产负债表项目中，归属于母公司的所有者权益调减了31433.13亿元。这意味着金亚科技2014年及以前年度历年累计虚增净利润金额高达31433.13万元，而该公司自2009年上市以来历年财报所披露的2009年~2014年6年间，归属于母公司的净利润之和仅为5944.85万元，虚增利润金额相当于其上市6年来所披露的净利润之和的5.3倍，进一步分析表明，虚增股东权益调减后，如果剔除该公司历次股权融资获得的资金，该公司将处于严重资不抵债状态（详细分析见《红周刊》第84期《金亚科技是否将成创业板退市第一股？》一文）。

金亚科技本次公告中仅调整了其2014年的财务报表，2014年前究竟虚增了哪一年或哪些年的净利润，如何虚增净利润，历年营业收入、营业成本及相关资产负债项目的虚增情况如何，公告中都没有做出说明。随着证监会对该公司进一步展开调查，金亚科技很可能在未来半年内再次发布公告，披露其以前年度历年财务造假情况。如果金亚科技账面所虚增的巨额资产追溯调整至其上市之前，那么该公司当年IPO将涉及欺诈上市问题，并有可能因此导致其暂停乃至终止上市。

事实上，早在IPO上市之前，金亚科技就曾饱受造假质疑。2009年10月，金亚科技上市前夕，著名财务杀手夏草连发七问，质疑金亚科技财务问题。金亚科技招股说明书中所披露的2006年~2009年上半年财报数据疑点丛生。

四川南充项目：6209万元应收款项全额核销之谜

金亚科技2013年报董事会报告称：“公司与四川省有线广播电视网络股份有限公司于2014年4月21日就《南充数字电视整体转换运营合作协议》及补充协议终止事宜进行确认，并最终签署《终止协议》，确定2013年以及2014年以后都无法收回约定的收视费分成款，公司对长期应收款余额全部核销，因此减少2013年度利润总额6209万元。”金亚科技2013年财报会计报表附注显示，该公司对“长期应收款”项下南充项目余额6209万元全额计提了减值准备，并作为坏账核销。

南充项目6209万元长期应收款如何产生？为何在2013年全额作为坏账予以核销？

相关资料显示，南充项目是金亚科技IPO募集资金项目，也是该公司上市前2009年营业收入的主要来源。在其上市招股说明书中，金亚科技表示IPO拟募集资金18500万元，其中3580万元拟投资于四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）。上市前的2009年上半年，南充项目实现营业收入4307.69万元，占当期全部营业收入的45.5%。这样一个募投项目为何在其上市多年后账面上依然还有巨额应收款项挂账并最终产生巨额坏账损失呢？

分析显示，南充项目之所以会产生巨额长期应收款，是由于该项目采用了分期收款销售方式。金亚科技的主营业务为数字电视软硬件产品研发、生产及销售，在分期收款销售方式下，公司在项目实施后，先期收取部分款项，其余款项通过收视费分成方式收回。招股说明书解释称，在这一创新盈利模式下，公司除可获得正常产品销售的利润外，还可以获得因提供融资所带来的收益。

在金亚科技招股说明书中，这一销售模式被称为“创新盈利模式”。上市前该公司采用这一创新盈利模式的项目有3项，相关项目被称为“创新盈利模式下的整体解决方案项目”。颇具讽刺意味的是，也正是这一所谓的创新盈利模式，导致其2013年产生巨额坏账损失并由此导致其上市以来的首次亏损。

招股说明书显示，金亚科技采用分期收款方式的3个项目中，常宁项目和阳谷项目于2007年实施完成，并确认2007年营业收入2313.96万元；南充项目是3个项目中金额最大的，合同含税价款高达10840万元，2009年上半年该项目部分实施，并确认当期营业收入4307.69万元。然而，招股书给出的相关数据却存在着很大疑点。

金亚科技分期收款项目存在两大疑点

其一，时间太长，不合常理。

金亚科技分期收款项目中，山东阳谷项目的收款时间长达8年，四川南充项目的收款时间从2009年至2021年，更长达12年。而金亚科技作为机顶盒等数字设备提供商，通过为运营商提供设备而分享收视费，其数字设备无论是物理寿命、经济寿命还是技术寿命都不可能长达12年。

金亚科技上市前夕，著名财务杀手夏草曾对此表示质疑，认为这种分成收入收款期最高不能超过5年，5年之后的收入只能作为或有收入，不宜确认为当期收入。

金亚科技在招股说明书的“风险因素”中也明确表示：“数字电视设备及软件技术更新换代速度较快，公司必须适应市场和客户需求的变化……”一个更新换代极快的产品，其销售货款回收的时间却长达12年，显然不合常理。

金亚科技分期收款项目另一大疑点是，分期收款的融资收益率过高：

山东阳谷项目的融资收益率高达25.71%，四川南充项目的融资收益率高达17.34%，远高于银行贷款利率。招股说明书显示，南充项目合同含税价款10840万元，通过分期收款获得的融资性收益却高达14008.32万元，融资性收益甚至远高于合同价款本身，过高的收益率偏离了基本的常识。

南充项目的合同签订于2009年4月，而2008年底，为了应对全球金融危机冲击，我国央行[微博]大幅度下调存贷款基准利率，5年期银行贷款基准利率调降为5.76%。2009年我国央行实施极为宽松的货币政策，在当时宽松的货币政策环境下，经营状况正常的企业通常都能够获得低于基准利率的优惠利率贷款。南充市鸿业广播电视网络传输有限公司一方面是地方政府下属企业，有地方政府为其信用背书，另一方面作为有线电视运营商，可以按月收取电视收视费、具有稳定的现金流，在当时的市场环境下，完全能够以贷款基准利率、甚至更优惠的利率获得银行贷款。在此背景下，南充鸿业舍弃低成本的银行信贷融资渠道，却以相当于银行贷款利率3倍的17.34%的融资利率与金亚科技签订分期付款合同，通过分期付款为项目融资，融资利率之高，令人匪夷所思。

根据金亚科技披露的南充项目合同内容，该项合同含税价款10840万元，融资性收益14008.32万元，二者合计24848.32万元。货款具体收回方式为：2009年至2012年为投资回收期，先行收回本项目投入本金，2009年12月31日前收回1000万元货款，2010年12月31日前收回3280万元货款，2011年12月31日前收回3280万元货款，2012年12月31日前收回3280万元货款；2013年至2020年为收视费分成期，每年按省网南充年项目收费总额的19%或1751.04万元孰高收取费用。协议累计可以收回24848.32万元（按最低收款额估计），约定每半年支付款项一次。

融资性收益居然远高于项目合同价款本身，这看上去是一个近乎完美的创新盈利项目。然而，天上掉的馅饼往往是陷阱。金亚科技2013年报对于其投资者而言犹如晴空霹雳，金亚科技将南充项目长期应收款余额6209万元全额计提减值准备、并作为坏账核销，同时将未确认融资收益全部冲减资产减值损失，14008.32万元融资收益化为乌有，由此导致该公司2013年发生巨额亏损。

金亚科技2013年报会计报表附注十“其他重要事项说明”对此解释称：“因四川省有线广播电视网络的整合，公司南充项目的合同履约方由“南充市鸿业广播电视网络传输有限责任公司”整合变更为“四川省有线广播电视网络股份有限公司南充分公司”，从而导致南充项目原合同约定的相关条款面临调整，进而给公司带来一些不利影响。本公司未收到南充项目2013年度的项目分成款。公司董事会及管理层预计2013年以及2014年以后年度都将可能无法向南充公司收回合同约定的收视分成款项，基于谨慎性考虑公司期末对长期应收款的余额全额计提减值准备，同时将未确认融资收益全部冲减资产减值损失。”但应收款项发生坏账损失，并予以核销，有严格的前提条件，一般因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回，才会作为坏账处理；否则，债务人逾期不还，通常须经过诉讼等司法程序，确实无法收回的，才能作为坏账核销。

从金亚科技所作的解释来看，导致货款不能收回的主要原因是：合同履约方由“南充市鸿业广播电视网络传输有限责任公司”整合变更为“四川省有线广播电视网络股份有限公司南充分公司”。一般而言，合同履约方的变更并不会改变债权债务关系，更不会由此导致金亚科技该项债权的灭失。金亚科技的解释显然过于牵强，在巨额应收款项未能如期收回、债务人财务状况并无明显恶化迹象的情况下，金亚科技未经司法诉讼程序，就将额增幅远高于同期普通销售收入的增幅，应收账款占普通销售收入的比例则由2006年的40.63%大幅上升至2009年的94.08%。

上述分析表明，2006年~2009年间，金亚科技与销售相关的应收款项的增幅远高于同期营业收入的增幅，剔除分期收款业务后的应收账款余额增速也远高于普通销售收入的增幅，应收款项呈明显异常增长态势，不能排除其虚增资产之嫌。

综合上述分析，金亚科技上市前分期收款业务营业收入（硬件业务）、软件业务营业收入疑点丛生，应收款项呈异常增长态势，不能排除其上市前虚增收入、虚增资产、并由此虚增利润、欺诈上市的可能性。　　东方网络(002175,买入)股东违规减持 被证监会罚款330万

东方网络（002175，买入）16日午间公告，公司持股5%以上股东吕奇伦因超比例减持、限制转让期内减持及未及时披露，被证监会处以合计330万元罚款，并就超比例减持行为公开道歉。

公告显示，截止2014年9月10日，吕奇伦持有广陆数测（2015年7月13日起更名东方网络原）1300万股，占公司总股本的9.02%。吕奇伦于2015年3月18日和3月20日通过深交所大宗交易系统分别卖出380万股、468万股，合计851万股，占总股本的5.91%。并在3月20日减持达到公司总股本的5%情况下，未停止卖出广陆数测股票，截止3月20日，累计违法减持130.48万股，占总股本的0.91%。

证监会责令责令吕奇伦改正违法行为，并要求其收到处罚决定书之日起 3 日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉；对其超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持“广陆数测”的行为予以警告；对其超比例减持未及时披露行为处以 40 万元罚款，对其在限制转让期限内的减持行为处以 290 万元罚款，罚款合计 330 万元。　　九龙山(600555,买入)：二股东未同意导致重组失败

日前，因筹划重大资产重组事项而停牌五个月之久的九龙山（600555，买入）发布公告，由于公司重大资产重组预案未获董事会审议通过，公司将终止本次重大资产重组事项。同时九龙山承诺复牌6个月内，不再筹划重大资产重组事项。至此，停牌五个月的九龙山重大资产重组事项宣告失败。

二股东对重大资产重组事项投了弃权票

公司发布公告称：11月12日，公司第六届董事会第25次会议审议《关于<；；上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>；；的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润先生未参会，董事李勤夫先生、李梦强先生对相关议案弃权，其弃权理由主要为未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。最终相关议案未获通过，公司将终止本次重大资产重组事项。

据了解，九龙山此次重组拟以发行股份的方式购买交易对方海航旅游集团和麦顿资本合计持有的新华旅行100%股权；购买交易对方上海商驿信息、梁健、杨海红合计持有的华势科技20%股权。

重组预案未获通过，令人感到非常意外，自2013年底股东纷争和解以来，海航集团接管九龙山，主导脱星摘帽、景区项目不断上马、围海造地工程顺利获批等一系列重拳+组合拳出击的态势令这家曾经*ST垂危的上市公司有了脱胎换骨的变化，资本市场对其信心大增。截至停牌前九龙山A股收盘价15.11元人民币，B股0.998美元，相比2013年12月底，A股市值提升409%，B股市值提升了251.29%，总市值提升了382%。

倘若此次重大资产重组能够完成，九龙山在构建并完善大旅游产业链生态系统布局，打造包括互联网金融、在线旅游平台、实体旅游资源于一体的综合旅游出行服务平台方面将具备明显的战略先导性，可顺利搭建起智慧旅游产业生态系统雏形，有利于发挥产业协同效应和资源整合效应。

然而，现在的二股东？（曾经的创始人）这个时候投出了弃权票，着实让人琢磨不透，背后或有其他原因尚不得而知，但以在草案审议前未出具标的资产的评估和审计报告、无法保证此次交易预案的真实、准确、完整为由投出弃权票未免太过牵强，据了解，根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间表，相关中介机构已履行内核程序，对审计、评估报告进行了预估。正式的审计、评估报告将在本次董事会（重组事项第一次董事会，审议项目预案）召开并审议通过相关议案之后，重组事项第二次董事会（审议项目草案）召开前，最终出具，公司及海航方面履行的程序完全符合法律法规的规定及资本市场的惯例。

此外，在大股东回避表决的情况下，二股东的弃权票实质上就等同于反对票，也是导致此次重大资产重组“胎死腹中”的直接原因，结合停牌前期二股东的疯狂减持行为，不免引人遐思。公开信息显示，李勤夫方面自去年9月起至公司停牌前，所持A股占总股本的比例从13%减持了11.47%，仅剩1.53%。

九龙山表示，公司自发布筹划重大事项停牌公告以来，本着对资本市场、广大股民负责的态度，组织精干力量精心筹划，克服重重困难完成重大资产重组预案，为的是创造公司更好的旅游产业链构架，促使公司股价再上新台阶，但二股东这时候的反对与沉默，对于公司未来发展无疑打击沉重，而资本市场对其的信心背离也是毋庸置疑的。

分析称重组失败不会对公司业绩产生较大影响

有相关分析师认为，此次九龙山虽然未能顺利完成对新华旅行及华势科技的收购，但其此前在景区旅游领域已经有较好的布局，同时根据九龙山10月28日发布的2015年第三季度报告显示，前三季度实现营业收入1.3亿元，同比增长1135 %，实现归属上市公司股东的净利润1353万元，同比增长10.08%，整体公司业绩的发展依然处于相对健康的水平。