顾地科技深陷“战略混战” 大股东股权质押引发风波

今年3月公司大股东广东顾地股权尚未解禁期间,广东顾地将持有顾地科技股权转让给包括重庆瑞涌公司、杭州德力西和自然人邢建亚。按照双方约定,这部分股权将于今年8月15日大股东股份禁售解禁日后进行股权交割,但至今这一交割未能执行。

本报记者 陈红霞

实习记者 崔锡程 武汉报道

股价大幅下跌进入警戒线,中国塑胶管道细分行业领头企业顾地科技股份有限公司(简称“顾地科技”,002694.SZ)险些成为国内首单因股权质押而爆仓的案件。也因此,公司隐藏的控股权风波随即被暴露出来。

9月22日,顾地科技召开第三次临时股东大会,会议现场审议了两份相关议案,其中第二份议案为大股东广东顾地临时增加的议案,这也引发现场股东辩论焦点。

值得关注的是,今年3月公司大股东广东顾地股权尚未解禁期间,广东顾地将持有顾地科技股权转让给包括重庆瑞涌公司、杭州德力西和自然人邢建亚。按照双方约定,这部分股权将于今年8月15日大股东股份禁售解禁日后进行股权交割,但至今这一交割未能执行。

对此,顾地科技董事长林超群解释,当时之所以转让股权是为了解决公司财务方面的一些情况,而接下来公司尚未明确是否继续交割股份。“无论执行与否,公司将按照协议约定一步步走。”

股东会现场激辩

在当日的股东大会上,会议审议了包括《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》两项议案。

对此,重庆涌瑞代理律师许海波及上市公司管理层均表达质疑。目前,公司董事会董事已有8名,按公司章程规定的9名来说,这也并不符合增补董事的必要性、紧迫性等要求。

针对这一问题,大股东代表现场回应,增补董事主要目的为完善公司治理结构。

“但当下的顾地科技公司治理结构原本就不完善。公司最基本的股权转让基本尚未完成。”许海波表示,这是公司治理结构完善的基础,而股权转让风波已给公司带来一定的信用危机,甚至可能带来现金流的不稳定等风险。

针对为何没有执行这部分股权交割一事,顾地科技大股东代表现场以股权转让事件与当日的股东大会议案不相关为由,并未做出表态。

事实上,引发这场控股权纠纷的源头,是顾地科技大股东的一次股权转让。

今年3月,控股股东广东顾地科技与重庆涌瑞股权投资有限公司(以下简称“重庆涌瑞”)、杭州德力西集团有限公司(以下简称“杭州德力西”)、自然人邢建亚签署了股权转让协议,共计转让1.42亿股,转让价格为8元/股,总股权金额达到11.36亿元。

其中,重庆涌瑞受让4000万股,占顾地科技股份股份总额11.57%,而德力西和邢建亚分别受让3000万股,占顾地科技总股本8.68%。若此部分股权交割完毕后,广东顾地对科技持股比例将由此前的41.21%降为12.28%。“大股东是为了解决自己的财务压力。”林超群如此表示。

而就在此时,大股东旗下唯一上市公司顾地科技也遭遇资金挪用风波和财务压力。

公开资料显示,去年年底顾地科技发布公告称,2013年末广东顾地及其关联方非经营性占用顾地科技资金1518万元,2014年3月末、6月末和9月末,广东顾地及其关联方分别非经营性占用顾地科技资金6358万元、7158万元和15118万元。在2015年1月28日前,公司均未对上述非经营性资金占用行为进行及时披露,共计约1.57亿元,湖北证监局决定对公司予以警示。

此事更加剧了公司这个多事之秋的局面。根据公司财务资料显示,截至2015年上半年,顾地科技营收9.12亿元,同比增幅4.39%,扣非后净利润为1628.93万元,同比降幅达61.18%。

“最初,我们是跟德力西公司谈重组,对方在低压电器行业排名靠前。实现重组能让公司发展战略形成水电联合的业务格局,对企业发展有利好。”公司一名高管解释,但在寻找股权接盘方的过程中发现,少量股权转让的议价权不高,难以要到好价钱,最终公司决定加大股权出让比例。

据其透露,后期通过德力西的引荐,公司引入了重庆涌瑞和邢建亚,签署了上述股权转让协议。但关于上述说法,尚未得到德力西方面证实。协议签订之时,广东顾地对上市公司持有股份还在禁售期内,双方同日签署一分《股权转让补充协议》和一份《承诺函》,明确待禁售期满后这部分才予以交割,而禁售期内受让方不享受这部分受让股权的表决权和提案权。涉及到包括公司增发、章程修改等7个重要事项,要尊重受让方的意见。

受让方三方代表律师透露,此后受让三方按照合同约定履约,在上述股权转让协议签署日前后,三方分期将履约保证金支付给广东顾地,三方分别支付1.728亿元、1.296亿元和1.296亿元以上,共计4.32亿元。对此,林超群也承认,“都是以协议条款来走,有履约保证金。”

而按照双方当时合同约定,广东顾地这部分股权解禁日为今年8月15日,但至今这部分股权并未交割。

针对未交割的理由,顾地科技曾于今年8月初发布一则公告称,公司实际控制人林伟雄已明确表示不同意本次股份转让,并要求解除与重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚的股份转让协议,否则将依法向深圳证券交易所就本次股份转让提出异议,同时保留通过法律途径要求损害赔偿的权利。许海波也提出, “但针对这一疑义,对方并未出具相关文字和法律方面的情况。”

股权悉数被质押冻结

事实上,在重组之前,大股东已将这部分股权质押出去。

在今年6月30日、7月9日,顾地科技先后发布控股股东进行股权质押的公告。此后的8月27日,中国股市大幅下调过程中,顾地科技再度公告称,截至目前广东顾地共计持有公司股票1.42亿股,质押比例为99.95%,预警线区间7元/股-13元/股,平仓线区间6元/股-12元/股,其中广东顾地质押给海通证券股份有限公司的8399.14万股中的部分股份已临近平仓线。不过随后,公司股价回调,逃离被强制平仓的危机。

在广东顾地质押给上市公司时,停牌的理由是临近平仓线,公告中出现了一些误差,公告中表述不正确,导致市场出现了相关误解。但刚逃脱了“爆仓”危机后,因股权交割不予履约,广东顾地被上述受让三方轮番告上法庭。

9月1日,顾地科技再度对外公布,珠海市中级人民法院于2015年8月27日、2015年8月28日对公司控股股东广东顾地持有上市公司的股份进行司法冻结及司法轮候冻结,广东省高级人民法院于2015年8月28日对广东顾地持有公司的股份进行司法轮候冻结。

至此,广东顾地累计司法冻结1.42亿股,占公司总股本 41.13%,占其持有公司股份100.00%;累计司法轮候冻结2.08亿股。其中,广东顾地持有顾地科技股份占公司总股本的41.13%,累计质押冻结1.0007亿股,占公司总股本28.96%,占其持有本公司股份70.40%。

“到目前为止,我们没有任何股份被平仓。”林超群解释,事实上目前公司涉及的被冻结资金的贷款金额很少,但实际上抵押物金额超过被贷款金额的,不排除银行超额使用担保的情况。被冻结的股权大部分都被他们申请冻结的,且大股东资金和经营稳定和良好。

而在当时的股权转让过程中,根据上述《股权转让补充协议》,广东顾地将于30天内双倍退换已收取的履约保证金或转让价款。也就是说,公司大股东可能需要了解8亿多元的新债务。而对顾地科技来说,企业当下的商誉和后续公司的发展方向如何,这都将面临一定的未知数。

(编辑:陈时俊,如有意见建议请联系:chensj@21jingji.com)