估值61亿 同济堂医药借壳啤酒花

老外也在A股玩起了“卖壳”资本游戏。啤酒花重组预案今日出炉,公司拟以发行股份加现金方式,合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权,同时拟作价5.44亿向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。由此,公司退出啤酒业,转战医药流通企业

连老外都在A股玩起“卖壳”这种资本游戏。停牌逾半年的啤酒花今日披露了重组预案,公司拟以发行股份加现金方式,合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权,配套募资不超过16亿元。同时,公司拟作价5.44亿向嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。此次交易构成借壳,完成后公司实际控制人将从嘉士伯变更为张美华、李青夫妇。公司股票于4月20日复牌。

值得注意的是,此次交易对手方中,有近20家PE机构潜伏其中,其中多家机构是在啤酒花停牌之后成立的项目型PE公司,突击入股分享借壳盛宴之意明显。

“弃酒从医”

本次交易整体方案包括公司重大资产重组、公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金,而重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。

具体来看,首先是出售资产。啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒50%股权以协议方式出售给嘉士伯,嘉士伯以现金作为支付对价。截至2014年12月31日,拟出售资产的账面净资产为4.58亿元,预估值为10.9亿元,预估增值率为137.87%。

第二是置入资产。啤酒花拟购买同济堂医药100%股权,估值为61.27亿元。其中,公司拟以6.39元/股的发行价格,向同济堂控股以及除GPC以外的18家股东非公开发行8.37亿股,购买其合计持有的同济堂医药87.14%股权,此部分价格为53.46亿元。发行对象中,同济堂控股持有同济堂医药47.57%,盛世建金持有8.33%,西藏环天持有6.1%,盛世信金持有5%。

同时,啤酒花拟以现金方式购买GPC持有的同济堂医药12.86%股权,本次支付现金购买资产对价初定为7.81亿元。

以2014年12月31日为预估基准日,同济堂医药归属于母公司所有者权益(未经审计)为20.65亿元,模拟归属于母公司所有者权益32.65亿元,采用收益法的预估值为61.35亿元,预估增值率为87.91%。参照预估值,同济堂医药100%股权的交易价初定为61.27亿元。

第三,为保证上述支付现金,公司拟配套募资。公司以6.80元/股的发行价格,向包括东方国润、汇融金控等在内的10名特定对象,增发2.35亿股,募集资金不超过16亿元。该部分募资除了用于支付上述现金对价外,其中3亿元将投于汉南产业园项目,2.7亿元将投于医药安全追溯系统项目,2亿元将投于襄阳冷链物流中心项目,其余4903.79万元用于支付中介机构费用。

第四是啤酒花控股股东股权转让。根据嘉士伯、中朗投资与德瑞万丰签署的股权转让协议,嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权,德瑞万丰以现金作为支付对价。

借壳方最近效益不错

本次重组前,上市公司控股股东为嘉酿投资,公司实际控制人为嘉士伯。嘉士伯与中朗投资分别持有新疆嘉酿89.93%、10.07%股权,后者持有公司29.99%股权。本次重组完成后,上市公司控股股东变更为同济堂控股,实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

同济堂医药设立于2007年12月3日,主要从事医药流通业务,旗下有17家子公司,1家孙公司和4家参股公司,实际控制人为张美华、李青夫妇,两人合计持有同济堂控股92.33%的股权,后者是同济堂医药的控股股东,持股比例为47.57%。

最近三年来同济堂医药主营发展良好。数据显示,2012、2013和2014年,营业收入分别为69.85亿元、69.44亿元和74.87亿元;净利润分别为3.17亿元、3.34亿元和3.57亿元。

同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送,主要经营的药品、医疗器械等品种品规近2万个。截至目前,同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县(市)级医药物流配送站和600多个乡(镇)医药物流配送点,拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

公司表示,通过本次交易后,公司将转型为医药流通企业,而所募投项目也有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势,增强同济堂医药未来的可持续经营能力。