收购亏损公司事项被否前 神州泰岳多名高管频频减持

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标的盈利能力存疑

在3月26日证监会并购重组委召开的会议上，神州泰岳并购重组申请被否。会议认为，神州泰岳此次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

因筹划重大资产重组事项，神州泰岳于去年7月29日开始停牌。直到去年10月30日公司发布收购预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价4.4亿元购买天元伟业等35位股东持有的天元网络100%股份，也拟通过发行股份的方式作价3亿元购买王宁等16位股东持有的祥升软件100%股权，同时募集相关配套资金。其中，天元网络股东全部权益评估价值为49623.76万元，增值29328.74万元，增值率达148.51%；祥升软件全部权益的评估值为30874.60万元，增值29328.74万元，增值率1897.24%。

事实上，成立于1998年的天元网络最近两年及一期扣除政府补助后均处于亏损状态。数据显示，天元网络2012年、2013年及2014年上半年净利润分别为-917.27万元、1074.31万元及-1838.67万元，政府补助分别为843.39万元、1545.98万元及292.91万元。神州泰岳在收购预案中曾表示，天元网络2014年未考虑非经常性损益的预测净利润为1373.90万元，天元网络扣非后净利润呈逐年上升趋势，盈利能力逐步恢复，另一方面，天元网络与公司具有较高的业务互补和协同效应，通过收购整合可降低管理成本、提高经营效率，增强上市公司持续盈利能力。

值得一提的是，天元网络于2009年曾打算在创业板上市。2011年，由于天元网络经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合相关规定，撤回了申请。

接到反馈后高管频频减持

尽管实际控制人在公司公布收购预案后承诺不减持，但神州泰岳多位高管在公布收购方案至方案被否期间多次套现。去年10月31日，神州泰岳发布实际控制人不减持公司股份的公告，实控人王宁、李力自10月28日起至2015年12月31日无任何减持计划。然而，从去年12月至今年3月，包括朱健松、高峰、刘豪、陶磊、张黔山在内的数名高管相继减持，累计减持236.06万股，合计套现约5044.39万元。

值得关注的是，根据神州泰岳1月23日发布的关于《延期报送发行股份购买资产申请文件反馈意见回复的公告》，公司在去年12月12日收到证监会反馈意见，公司表示，由于涉及的相关工作量较大，公司已向证监会申请延期报送反馈意见回复。而神州泰岳高管开始减持的时间点恰好在12月12日之后不久(12月18日).

那么，神州泰岳高管为何在此期间多次减持，是不是高管不看好公司重组？还是高管提前知道重组可能不通过的消息？昨日，大众证券报和财信网记者拨打神州泰岳证券事务部电话，相关人士表示，“不清楚，这里是前台。”当记者进一步问及证券事务代表或董秘电话时，上述人士表示，“关于被否的事，过两天我们会有公告出来，现在不太方便讲。”