作价8.3亿收购两公司亨通光电切入移动互联网

自去年10月底停牌的亨通光电今日披露重组预案,公司拟以“定增+现金+表决权委托”的方式收购通信技术服务公司电信国脉41%股权以及移动互联网公司挖金客信息100%股权,合计作价约8.34亿元。公司表示:“本次收购的挖金客信息是投资并购战略新兴产业的开始,标志着公司正式切入移动互联网行业,推动产业转型升级。”

连环式并购

根据方案,亨通光电拟通过“定增+现金”的方式作价4.018亿元购买郭广友等130名自然人共同持有的电信国脉41%的股权,同时自本次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11 名自然人将其合计持有的电信国脉10.9%的股权全部转让给亨通光电之前,郭广友等11 名自然人将其持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

本次交易前,郭广友等11 名自然人合计持有电信国脉35.78%的股权;亨通光电完成对电信国脉41%股权的收购后,郭广友等11 名自然人仍合计持有电信国脉26.84%的股权。即在“郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使”的期间内,亨通光电可控制电信国脉67.84%的表决权。

同时,公司拟通过“定增+现金”的方式作价4.32亿元购买李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%股权。为支付现金对价,上市公司拟向除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金不超过2亿元。其中,发行股份购买资产的价格为18.38元/股,定增配套募资的价格为不低于16.55元/股。

轻资产高溢价

值得注意的是,本次收购标的电信国脉与挖金客信息的评估增值率分别高达610%和1779%。对此,公司表示,电信国脉属于轻资产型公司,核心竞争力是其在多年通信技术服务中积累的技术经验、管理经验和反映上述经验的高等级资质证书,账面净资产无法反映其企业价值。挖金客信息也属于轻资产型公司,构成其核心竞争力的网络社区价值,与运营商基地良好的合作关系,众多手机游戏、手机阅读、手机动漫、手机音乐等内容提供方资源价值,成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中。

在业绩承诺上,交易对方郭广友等130名自然人承诺,电信国脉2014年至2017年等四个会计年度实现的扣非净利润分别不低于5850万元、8000万元、9600万元和1.15亿元;交易对方李征、陈坤二人承诺,挖金客信息2014年至2017年实现的扣非净利润分别不低于2100 万元、3600万元、4680万元和6084万元。

据披露,电信国脉成立于1997年5月19日,是国有法人参股的企业,中国联通集团黑龙江省通信有限公司持有6%的股权,郭广友持有电信国脉25.02%的股权,是电信国脉的第一大股东,其余130名自然人的持股比例均低于3%。该公司是国内领先的通信网络技术服务提供商,并具备通信网络工程施工总承包一级和通信信息网络系统集成甲级资质。

挖金客信息成立于2011年2月24日,法人代表李征,是集移动互联内容、网络产品分销渠道、媒体营销与运营为一体的综合移动互联网服务商。

涉嫌内幕交易

亨通光电表示,作为传统的综合性线缆生产企业,并购完成后,电信国脉将成为公司借力国家“一带一路”战略、实施国际化战略、推动海外业务快速发展的重要支点;同时,公司将通过挖金客信息实现移动互联网新业务板块的拓展,布局移动互联网新兴产业,增强了自身的可持续发展能力。

其实,公司在2014年已明确提出:未来公司将借助资本市场的并购、融资功能,推进传统主业向战略新兴产业转型的布局。公司将在包括但不限于移动互联网、大数据、物联网等领域进行持续的外延式并购和投资,并不断丰富和延伸上述战略意图和业务形态,以期形成完整的产业链和新的盈利增长点。

值得一提的是,根据自查情况,电信国脉的原副总经理刘庆涛、电信国脉股东王宇的母亲仲惠清、亨通集团财务总监姚启强的配偶张群曾于停牌前20天内买卖亨通光电股票。其中,原电信国脉副总经理刘庆涛于2014年10月27日共买入2.4万股,时间点上与公司停牌(2014年10月30日)仅隔了3个交易日;此外,亨通集团财务总监姚启强的配偶张群也曾于2014年10月9日买入3.2万股。不过当事人均否认存在内幕交易。