南北车合并：“对等合并”是关键词

2014年12月30日晚，中国南车和中国北车联合发布公告，宣布董事会审议通过了合并方案，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式。合并后的新公司名为“中国中车股份有限公司”。

尽管此次合并方案还需获得国务院国资委、中国证监会等相关监管部门的批准，但业内对于即将产生的全球最大装备制造企业中车颇具期待。公开资料显示，2013年，南北车两家上市公司合计销售收入超过1490亿元。合并后的中车将成为新的全球最大的轨道交通装备制造企业。

北京交通大学交通运输学院教授胡思继认为，从长远看，南北车合并后应该更加注重品牌的提升。合并公告称，合并后新公司将着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

国资委研究中心副主任彭建国认为，南北车如果能够顺利合并，将符合我国的国家战略需求。对内而言，可以整合技术、资源等优势，发挥规模经济效应；对外而言，在中国高铁备受国际关注的情况下，合并后将提升我国的装备制造企业的国际竞争力，加快中国高铁“走出去”。

南车换股吸收合并北车

据悉，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。

本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

据合并后新公司拟采用新的公司名称“中国中车股份有限公司”和新的法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系等，合并后新公司将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。两家公司在交易完成之前将继续独立运作。

中国工程院院士、中铁隧道副总工程师王梦恕告诉企业观察报记者，目前，我国企业在世界上相互竞争的情况并不少见，南北车合并对于我国企业一致对外和高铁走出去都大有益处。

北京交通大学经济管理学院教授赵坚亦认为，南北车合并能够减少研发投入、降低内耗、优化产业布局。

下一步整合是难点

两家企业的合并，具体到操作层面的整合，还有诸多难题待解。

两家公司发布的公告显示，双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则。“对等合并”是关键词，业界认为，这意味着不以任何一方为主导。两家规模相当，营收、利润规模等各项指标都难分伯仲的企业，如何进行具体的业务整合和人事安排相关事宜，是业界关注的焦点。

北京交通大学交通运输学院副院长朱晓宁在接受企业观察报记者采访时表示，短期来看，南北车合并后面临的首要问题是如何安排管理层，如何对企业进行统一管理，如何在这一问题上做到公平、公正。

中国国际技术智力合作公司一位高管亦向企业观察报记者表示，后续的人事安排是整合的重点和难点，首先就是集团总部的高管配备。由于两家公司都涉及两个层面的操作，即集团层面和上市公司层面，组织机构复杂，确定领导班子就是首要的难点。

“不管最后定了哪些领导班子，他们的第一个决议都应该是敲定一个战略和基于战略的管控模式。这个事情要迅速、准确、明晰地传达下去，否则下面就无所适从，极大影响效率。”该高管表示，一定要根据战略及管控模式去设置组织结构，进而定岗、定编、定员等工作，这就是制度的根基。