关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司、汪耿超、余海军、冯玉兰的监管函

（原标题：关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司、汪耿超、余海军、冯玉兰的监管函）

深圳证券交易所

关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司、汪耿

超、余海军、冯玉兰的监管函

公司部监管函〔2025〕第 201 号

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会、汪耿超、余海军、冯玉

兰：

经查明，你公司及相关当事人存在以下违规事实：

一、未及时审议及披露关联交易

2025 年 8 月 12 日，你公司对外披露的《关于受让资产以抵

偿债权暨关联交易的公告》显示，2025 年 1 月 16 日，你公司与

关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称贵安棕榈）签

署《以商品房抵债务协议书》，贵安棕榈拟将其持有的 53 套房

产用于抵偿欠付公司的部分工程款及履约保证金，房产评估值为

1930.94 万元，占你公司 2023 年度经审计净资产的比例为 0.59%。

你公司未充分识别上述关联交易，未按规定及时履行审议程序和

信息披露义务。

二、未按披露的回购计划回购股份

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2024 年 8 月 7 日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的回购报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用

于注销以减少注册资本及股权激励，

回购金额不低于人民币 5000

万元（含）且不超过人民币 10000 万元（含）。因回购未完成，

你公司将回购实施期限延长至 2025 年 11 月 4 日。但延长期限后，

你公司回购金额为 3452.97 万元，未达到股份回购方案金额下限。

你公司拟第二次延长回购实施期限，但迟至 2025 年 11 月 20 日

才提交股东会审议。回购变更方案未在回购实施期限届满前经股

东会审议通过，且截至回购期限届满，公司回购未达计划。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024 年修

订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 6.3.6 条，本所《股票上市规

则（2025 年修订）》第 1.4 条以及本所《上市公司自律监管指

引第 9 号——回购股份（2025 年修订）》第四条和第二十七条

的规定。

你公司时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书

冯玉兰，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票

上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1

条的规定。

本所希望你公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，

并提醒你公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》

《公

司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真

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实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事

件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2025 年 11 月 28 日

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