关于对海越能源集团股份有限公司及其控股股东铜川高鑫金融控股有限公司和有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对海越能源集团股份有限公司及其控股股东铜川高鑫金融控股有限公司和有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕79 号

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关于对海越能源集团股份有限公司及其控股

股东铜川高鑫金融控股有限公司和有关

责任人予以公开谴责的决定

当事人：

海越能源集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 海越，A

股证券代码：600387；

铜川高鑫金融控股有限公司，海越能源集团股份有限公司控

股股东；

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王 彬，海越能源集团股份有限公司时任董事长兼财务总监；

程志伟，海越能源集团股份有限公司时任董事、总经理；

周 勇，海越能源集团股份有限公司时任财务副总监；

曾 佳，海越能源集团股份有限公司时任副董事长、总经理、

董事会秘书；

韩 超，海越能源集团股份有限公司时任监事；

卢晓军，海越能源集团股份有限公司时任监事。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚

决定书》

（〔2025〕9 号、10 号、11 号、12 号、13 号，以下合称

《决定书》）查明的事实，海越能源集团股份有限公司（以下简

称海越能源或公司）及控股股东铜川高鑫金融控股有限公司（以

下简称高鑫金控）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职

责履行方面存在以下违规行为。

（一）公司未按规定披露控股股东非经营性资金占用

案涉期间，铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称汇能鑫）持

有公司 19.21%的股份，高鑫金控持有汇能鑫 100%的股份。汇能

鑫仅是高鑫金控用于管理控制海越能源的持股平台，相关事务由

高鑫金控管控，在经营管理、财务管理、人员管理、行政管理、

办公场所等方面无独立性。案涉期间高鑫金控实际管控海越能源，

是海越能源控股股东。

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2021 年至 2022 年期间，在控股股东高鑫金控的组织、指使

下，公司及下属企业通过向供应商预付货款的形式，将公司资金

转出，用于控股股东及其控制的公司使用。上述行为构成控股股

东非经营性资金占用。其中，2021 年 1—6 月发生额 17,737.5 万

元，余额 17,737.5 万元，占公司当期净资产的比例分别为 5.37%、

5.37%；2021 年发生额 37,717.99 万元，余额 7,451.52 万元，占

公司当期净资产的比例分别为 11.08%、2.19%；2022 年 1—6 月

发生额 41,319 万元，余额 31,292 万元，占公司当期净资产的比

例分别为 12.5%、9.47%；2022 年发生额 68,800 万元，余额 35,543

万元，占公司当期净资产的比例分别为 20.67%、10.68%。截至

2023 年 4 月 30 日，案涉占用资金已全部归还。

上述情况，公司未按规定及时披露，亦未在 2021 年半年度

报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告中披露，在 2022 年

年度报告中部分披露，但未真实、准确、完整披露。

（二）公司错误使用总额法确认收入，导致 2022 年半年报

存在虚假记载

2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公

告》，其中同时调减 2022 年半年度合并营业收入、营业成本

302,081.64 万元。前述会计差错更正事项主要是由于公司对 2022

年 1—6 月的部分贸易错误使用总额法确认收入，确认相应成本，

并在 2022 年半年度报告中披露，导致公司 2022 年半年度报告虚

增营业收入、营业成本 302,081.64 万元，分别占更正前 2022 年

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半年度报告营业收入、营业成本的 49.33%、50.51%。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时披露控股股东非经营性资金占用，相关定

期报告披露不真实、不准确、不完整，且经多次监管督促仍未如

实披露占用情况，同时 2022 年半年报存在虚假记载。上述行为

严重违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、

第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司监管指引第 8 号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般

规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下

简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、

第 2.1.4 条，

《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

（以下简称《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》）第 1.4 条、第

2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条等有关规定。

根据《决定书》认定，控股股东高鑫金控组织指使资金占用，

高鑫金控时任董事长、总经理王彬组织安排资金占用，是控股股

东高鑫金控违法行为直接负责的主管人员。上述主体严重违反了

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 1.4

监管要求》第三条，

条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。

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责任人方面，根据《决定书》认定，针对资金占用事项，王

彬同时作为公司时任董事长、财务总监，组织安排资金占用，未

能保证公司及时披露，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，

是公司该事项直接负责的主管人员。公司时任董事、总经理程志

伟，时任财务副总监周勇，时任监事韩超知悉参与资金占用，未

能保证公司及时披露，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，

是该事项直接负责的主管人员。公司时任副董事长、总经理、董

事会秘书曾佳，时任监事卢晓军未对相关事项保持应有关注，未

能保证公司及时披露，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，

是该事项其他直接责任人员。

针对 2022 年半年报存在虚假记载，公司时任董事长、财务

总监王彬，时任董事、总经理程志伟，时任财务副总监周勇，未

能审慎判断上述业务性质并准确进行会计处理、列报，未能保证

公司 2022 年半年度报告真实、准确、完整，是该事项直接负责

的主管人员。公司时任副董事长、董事会秘书曾佳，未能充分关

注上述业务的会计处理、列报，未能保证公司 2022 年半年度报

告真实、准确、完整，是该事项其他直接责任人员。

上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市

规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第

4.4.2 条，《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 2.1.2 条、第

4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

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针对上述违规事项中的部分事项，上海证券交易所（以下简

称本所）已于 2024 年 2 月对公司及部分责任人作出纪律处分决

定（〔2024〕41 号），对此本次不再重复处理。

（二）申辩理由

针对上述纪律处分事项，规定期限内，高鑫金控、程志伟、

卢晓军、韩超回复无异议，公司、王彬、曾佳、周勇提出申辩理

由如下：

公司、王彬、曾佳均提出：一是对于 2022 年半年报存在虚

假记载事项，系会计政策判断偏差导致收入确认方法不当，相关

交易具有真实商业背景和经济实质，无虚构业务的主观故意；二

是已及时更正并主动履行信息披露义务，出现差错更正事项后积

极整改；三是前期已就上述事项受到公开谴责，请求酌情减轻处

分。曾佳还提出，上述资金占用发生时，涉及的相关公司业务不

属于其分管范畴，未审批相关业务。

周勇提出：一是其在违规事实发生期间非公司高级管理人员，

不属于实施纪律处分的适格对象；二是不知悉、未参与控股股东

资金占用，相关贸易业务与公司正常贸易业务无差别，执行过程

无异常；三是公司 2022 年半年报会计差错更正事项存在客观原

因，没有使用总额法虚假记载的主观故意；四是其积极配合监管

机构调查，通过积极汇报、沟通等方式推动控股股东归还占用资

金。

（三）纪律处分决定

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对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，根据《决定书》查明的情况，周勇知悉参与资金占用，

曾佳未对相关事项保持应有关注，未能保证公司及时披露，未能

保证相关定期报告真实、准确、完整，分别是直接负责的主管人

员和其他直接责任人员。上述事项已经行政处罚调查认定，违规

事实清楚明确，对周勇、曾佳提出的不知悉、未参与、不分管相

关业务等异议理由不予采纳。

第二，根据《决定书》查明的情况，公司及有关责任人未能

审慎判断相关业务性质并准确进行会计处理、列报，导致 2022

年半年报存在虚假记载，对投资者知情权产生影响，应当承担相

应责任。无主观故意不影响违规事实成立，主动更正、积极整改

等措施不足以减轻其违规责任，对相关异议理由不予采纳。

第三，周勇作为《决定书》认定的资金占用和虚假记载事项

直接负责的主管人员，属于《上海证券交易所股票上市规则》第

1.4 条规定的“法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退

市等事项承担相关义务的其他主体”，以及《上海证券交易所纪

律处分和监管措施实施办法》第二条规定的“本所业务规则规定

的其他机构和人员”。本所基于相关违规事实对其予以纪律处分

并无不当。积极配合调查、汇报沟通等行为不足以减轻其违规责

任，对相关异议理由不予采纳。

第四，针对上述违规事项中的部分事项，本所前期已对公司

及部分责任人作出纪律处分决定，本次纪律处分系对新增违规事

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项予以处理，未对公司及相关责任人已经处理的违规事项进行重

复处理。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条

和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》

等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对海越能源集团股份有限公司，控股股东铜川高鑫金融控股

有限公司，时任董事长兼财务总监王彬，时任董事、总经理程志

伟，时任财务副总监周勇，时任副董事长、总经理、董事会秘书

曾佳，时任监事韩超、卢晓军予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的

当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交

易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

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你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行

忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所

有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 4 月 16 日

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