锦华新材已收到北交所第二轮审核问询函：国家专精特新小巨人，聚焦酮肟系列精细化学品

（原标题：锦华新材已收到北交所第二轮审核问询函：国家专精特新小巨人，聚焦酮肟系列精细化学品）

浙江锦华新材料股份有限公司于1月24日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，委托加工服务关联采购价格低于市场价的合理性与公允性，与关联贸易商的交易是否实现终端销售，期后业绩大幅增长合理性及核查充分性等。

同壁财经了解到，公司主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等。公司为国内硅烷交联剂、羟胺盐细分领域的龙头企业。

关于委托加工服务关联采购价格低于市场价的合理性与公允性。根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人向关联方巨化锦纶采购丁酮肟委托加工服务，平均采购价格较发行人向非关联方外购丁酮肟的价格分别低 12.75%、12.78%、0.52%和高 0.14%，主要系丁酮肟的主要原材料丁酮市场价格增加金额远低于丁酮肟市场价格增加金额，以及零星外采少量丁酮肟的价格较高、外采价格包含供应商的汽车运输费用。（2）报告期各期巨化锦纶受托加工丁酮肟业务的单位毛利分别为 888.39 元/吨、996.26 元/吨、783.09 元/吨和 637.77 元/吨，毛利率分别为 39.05%、64.18%、50.45%和 41.09%。

需要发行人结合影响丁酮肟市场价格波动的具体因素、外采丁酮肟成本明细构成及变动、丁酮肟外采与委托加工成本差异等，进一步分析 2021 年、2022 年委托加工丁酮肟价格大幅低于市场价格及外采价格的原因及合理性；在丁酮肟市场价格增加金额远超过丁酮市场价格增加金额情况下，委托加工服务单位价格维持不变的商业合理性。结合以上情况说明是否存在向发行人输送利益或代垫成本费用的情形。

关于与关联贸易商的交易是否实现终端销售。根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人向关联贸易商衢州硅宝销售硅烷交联剂的平均价格与向非关联贸易商客户销售平均价格差异率区间为-1.83%至 1.65%，主要系受贸易商客户采购规模、采购月份、合作时间等影响。发行人对衢州硅宝销售平均价格低于境内前三大非关联贸易商客户销售均价 1%-3%。（2）报告期各期发行人向衢州硅宝销售收入占比分别为 17.54%、14.43%、19.66%和 23.03%。衢州硅宝向发行人采购后期末未全部实现终端销售；其主要终端客户之江新材料、菲诺泰克的控股股东杭州之江有机硅化工有限公司持有衢州硅宝 40%股权。

需要发行人结合采购规模、采购月份、合作时间等，进一步说明在均为发行人报告期内前五大客户、持续规模化采购硅烷交联剂的情况下，向衢州硅宝销售硅烷交联剂平均价格低于可比期间向境内前三大非关联贸易商客户销售平均价格的原因及合理性。

关于期后业绩大幅增长合理性及核查充分性。关于境外客户销售趋势不一致的具体原因。根据申请文件及问询回复：部分主要境外客户 GUANGZHOU YIKECHEMICAL CO.,LIMITED 、 CHEMPIA CO.,Ltd. 和SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS (HK) COMPANYLIMITED 等向发行人采购额占其同类产品采购额比例为100%，发行人为其同类产品的主要或唯一供应商，但其 2022年、2023 年起采购额大幅减少。

需要发行人①说明在发行人成为客户同类产品的主要或唯一供应商情况下，2022 年、2023 年起境外主要客户采购额大幅减少的原因及合理性；2021 年对境外客户 GUANGZHOU YIKECHEMICAL CO.,LIMITED 羟胺盐销售毛利率为负的原因。②结合产品细分领域应用场景及需求变动、拜耳及布伦泰格采购计划、相关产品销售情况等，进一步分析向布伦泰格销售收入未受影响且持续增长的原因及合理性，与向拜耳销售收入下滑趋势不一致的原因。