兴福电子IPO过会背后：内控问题突出，曾“骗取”银行3000万元

（原标题：兴福电子IPO过会背后：内控问题突出，曾“骗取”银行3000万元）

近日，上海证券交易所披露的信息显示，湖北兴福电子材料股份有限公司（下称“兴福电子”）获得上市委会议审议通过。据贝多财经了解，兴福电子是A股上市公司——兴发集团（600141.SH）的控股子公司。

此次上会，上市委现场主要关注了兴福电子募投项目新增产能的必要性和合理性，募投新增 1 万吨产能的必要性和可行性。同时，要求该公司说明产能消化措施的有效性，相关信息披露是否充分等。

2023年5月，兴福电子递交招股书，准备在科创板上市。据招股书（上会稿）披露，兴福电子计划募资12.10亿元，将用于3万吨/年电子级磷酸项目（新建）、4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）等。

而此前招股书显示，兴福电子原计划募资15亿元，对比可知，兴福电子删掉了原定的1亿元“补充流动资金”项目，并将其3万吨/年电子级磷酸项目的募投规模由2.96亿元缩减至1.06亿元，“砍掉”约三分之二的资金。

据招股书介绍，兴福电子专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液等功能湿电子化学品，应用于微电子、光电子湿法工艺制程中的湿法蚀刻、清洗、显影、剥离等环节。

2021年、2022年、2023年度和2024年上半年，兴福电子主要核心技术产品电子级磷酸、电子级硫酸、功能湿电子化学品及湿电子化学品代工业务的收入，分别占主营业务收入的86.12%、96.04%、96.68%和94.43%，对该公司收入的贡献度较高。

报告期内，兴福电子的收入分别约为5.29亿元、7.92亿元、8.78亿元和5.12亿元，净利润分别约为9984.51万元、1.91亿元、1.24亿元和8532.32万元，扣非后净利润分别约为9253.22万元、1.46亿元、1.04亿元和8209.19万元。

不难发现，兴福电子的收入整体呈现上涨态势，但利润规模则明显波动，其中2022年的收入同比增长91.71%，而2023年则同比下降35.22%至1.24亿元。2024年上半年，该公司的扣非后净利润增至8209.19万元。

与之对应的是，兴福电子的毛利率亦在2023年有所下降。2021年至2023年，该公司的主营业务毛利率分别为28.33%、35.51%和30.52%，其中2023年下滑4.99个百分点。2024年上半年，兴福电子的主营业务毛利率为28.14%，略有回升，但仍低于2021年、2022年。

招股书显示，兴福电子并未满产。2021年和2022年度，该公司磷酸产品的产能利用率为77.14%和84.55%，而在3万吨/年电子级磷酸项目转固后，该公司的磷酸总产能达到6万吨/年，2023年的产能利用率降至56.15%。

如前所述，兴福电子下调了募资金额，并变更了募资用途。但贝多财经了解到，该公司在描述电子级磷酸产量时则有“相互矛盾”之处。早前招股书显示，该公司2022年的电子级磷酸产量为22066.10吨，而上会稿则显示为22073.03吨，差额约7吨。

与此同时，兴福电子前后披露的电子级磷酸产品的收入规模也出现差异。上会稿中，该公司2022年的电子级磷酸实现收入37234.21万元，占主营业务收入的50.67%；而申报稿显示的数据为37251.19万元，占比为50.69%。

此外，兴福电子曾在两版招股书中进行过会计差错更正，涉及资产、负债、所有者权益、收入、净利润等多项指标，主要涉及未执行重要会计政策变更或会计政策执行不恰当、财务部门与其他部门信息流转不及时等。

对于主要的会计差错原因，兴福电子方面在回复问询称，该公司早期未执行重要会计政策变更或会计政策执行不恰当。同时，财务部门与其他部门信息流转不及时导致的差错调整。

另据招股书披露，兴福电子曾在2020年发生自身转贷融资金额3000万元，保康楚烽收到银行支付资金后，在短期内将资金转回至该公司银行账户。2020年，该公司协助兴发集团转贷融资3500万元，在收到银行支付资金后，在短期内将资金转回给兴发集团。

不仅如此，兴福电子还因资金临时周转需要向兴发集团拆入资金，于2021年借入资金约2.8亿元，相关款项及利息已全部归还。兴福电子方面称，2021年8月后，该公司未再从关联方借入资金，上述不规范行为对公司财务会计基础未产生重大不利影响。

事实上，转贷行为是违法违规行为。据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，套取金融机构贷款转贷的，人民法院应当认定民间借贷合同无效。

《民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

此前，北京一中院民三庭在撰文中指出，套取金融机构转贷的行为违反我国相关金融法律法规的规定，既增加了融资成本，也扰乱了金融秩序。在套取金融机构贷款的过程中，可能存在骗取银行贷款的行为。

与之对应的是，上海证券交易所在第一轮问询函中要求兴福电子说明转贷资金的使用及流向情况，是否存在体外资金循环或代垫成本费用情形；各项会计差错更正前后的账务处理依据，更正前后相关内控设计及执行情况，是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。

据介绍，2020年1月8日，兴福电子向湖北兴山农商银行借款3000万元，受托支付给保康楚烽后，保康楚烽于2020年1月10日转回至公司账户。其中，兴福电子收到转贷资金后用于向兴发集团支付采购黄磷和二甲基亚砜的货款及归还兴发集团借款。

2020年2月3日，兴福电子收到兴发集团受托支付金额3000万元，于2020年2月11日、2月20日分别转给兴发集团2000万元、1000万元；2020年6月19日，兴福电子收到兴发集团受托支付的500万元，并于当日转给兴发集团。

兴福电子方面称，该公司通过供应商进行转贷融资所取得的资金均用于日常生产经营活动。兴福电子认为，该公司转贷融资行为不存在非法占有的主观目的，贷款期间按照贷款合同约定如期、足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未对贷款银行造成损失。