关于对江苏宏图高科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对江苏宏图高科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕86 号

────────────────────────

关于对江苏宏图高科技股份有限公司及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏宏图高科技股份有限公司，退市前证券简称：*ST 宏图，

退市前证券代码：600122；

三胞集团有限公司，江苏宏图高科技股份有限公司控股股

东；

袁亚非，时任三胞集团有限公司董事长、江苏宏图高科技股

-1-

份有限公司实际控制人；

檀加敏，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、三

胞集团有限公司副总裁；

杨怀珍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长、三胞集

团有限公司总裁；

杨 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、董事长兼

总裁；

廖 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁；

宋荣荣，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总

监；

钱 南，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总

监；

李国龙，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总

监；

仪垂林，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团

有限公司副总裁；

施长云，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团

有限公司副总裁；

邹 衍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团

有限公司副总裁；

辛克侠，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼总裁；

许 娜，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼董事会秘

-2-

书；

刘正虎，时任宏图三胞高科技术有限公司财务管理部副总经

理、总经理；

李 旻，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事、三胞集团

有限公司财务中心总经理；

鄢克亚，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁、

董事；

苏文兵，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；

林 辉，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；

王家琪，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；

李 浩，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》

（〔2024〕

36 号）、

《市场禁入决定书》

（〔2024〕9 号）（以下合称行政处罚

决定）查明的事实，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公

司）和控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）在信息

披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）虚假记载

1.虚构交易，虚增收入和利润

2017 年至 2018 年，公司通过宏图三胞高科技术有限公司

（以

下简称宏图三胞）及其 32 家子公司、3 家分公司与三胞集团安

-3-

排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限

公司等 18 家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致 2017 年

和 2018 年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：

2017 年 ， 宏 图 三 胞 虚 构 销 售 业 务 677 笔 ， 虚 增 收 入

7,418,380,324.79 元 ， 虚 构 采 购 业 务 677 笔 ， 虚 增 成 本

6,902,732,589.74 元，虚增利润总额 515,647,735.05 元。公司 2017

年年度财务报告披露营业收入为 19,032,259,081.76 元，利润总额

为 714,090,164.08 元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额

比例为 38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为 72.21%。

2018 年，公司虚构销售业务 416 笔，虚增收入 4,582,133,040.08

元，虚构采购业务 416 笔，虚增成本 4,289,122,525.97 元，虚增

利润总额 293,010,514.11 元。公司 2018 年度财务报告披露营业

收入 14,018,181,636.91 元，披露利润总额-2,115,966,425.70 元，

其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为 32.69%，虚增

利润总额占当年披露金额绝对值比例为 13.85%。

2.虚减负债

2017 年至 2018 年，公司（包括宏图三胞）以自己名义与银

行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计 33 笔，金额

合计 8,766,270,000.00 元，

截至 2021 年 12 月 31 日尚未完全偿还，

2017 年至 2021 年末未偿还融资余额分别为 7,132,071,094.45 元、

7,335,777,279.85 元、7,334,360,547.17 元、7,281,073,995.91 元、

7,281,073,995.91 元；公司（包括宏图三胞）以第三方名义通过

-4-

商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计 25 笔，

金额合计 2,806,657,403.00 元，截至 2021 年 12 月 31 日尚未完全

偿 还 ， 2017 年 至 2021 年 年 末 未 偿 还 融 资 余 额 分 别 为

1,931,000,000.00 元、2,467,349,819.67 元、2,466,546,377.70 元、

2,466,546,377.70 元、2,466,546,377.70 元。

公司上述行为导致其 2017 年至 2021 年财务报表虚减负债金

额 分 别 为 9,063,071,094.45 元 、 9,803,127,099.52 元 、

9,800,906,924.87 元、9,747,620,373.61 元、9,747,620,373.61 元，

占当期披露负债的比例分别为 81.28%、104.55%、106.40%、

103.34%、101.75%，存在虚假记载。

（二）重大遗漏

2017 年 10 月 25 日，公司形成董事会决议，同意公司签署

《保证合同》，为《国内保理合同》（F17C1952）项下保理本金

总额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任

保证担保。公司时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施

长云、邹衍在董事会决议上签字。10 月 26 日，三胞集团实际控

制的上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国

际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》

（F17C1952），

合同约定上海越神以对宏图三胞的 210,000,000.00

元应收账款向海通恒信申请保理融资 210,000,000.00 元，回购日

期分四期，分别为 2018 年 1 月 30 日、2018 年 4 月 30 日、2018

年 7 月 30 日、2018 年 10 月 30 日，

每期回购金额为 52,500,000.00

-5-

元。同日，公司与海通恒信签订《担保合同》(GCF17C1952-02)，

合同约定由公司为上述借款提供连带责任保证，保证期间为债务

履行期届满之日起两年。2017 年 10 月 31 日、11 月 1 日，海通

恒信向上海越神分别放款 100,000,000.00 元、94,070,000.00 元。

2018 年 1 月 31 日、4 月 28 日、7 月 20 日，上海越神分别还款

52,500,000.00 元、52,500,000.00 元、5,000,000.00 元。2018 年 12

月 21 日，公司、上海越神与海通恒信签订《还款协议》，协议约

定将剩余款项还款日延长至 2020 年 10 月 31 日，公司在上海越

神未还款的情况下承担还款责任。截至 2021 年 12 月 31 日，上

海越神未偿还上述借款，公司 2021 年年末仍承担担保义务。

根据 2005 年《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年

《证券法》）第六十六条第（六）项，《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）第七十九条，

《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》

（证监

会公告〔2017〕17 号）第四十条、第四十一条第二项，

《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的

内容与格式》

（证监会公告〔2021〕15 号）第五十四条、第五十

五条第（二）项的规定，公司应当在相关定期报告中披露其对关

联方担保事项。公司未在 2017 年至 2021 年年度报告中披露该事

项，导致 2017 年至 2021 年年度报告存在重大遗漏。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

-6-

公司披露 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载和重大遗

漏的行为，违反了 2005 年《证券法》第六十三条，

《证券法》第

七十八条第二款，

《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）

》

（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》

）第 1.4 条、第 2.1

条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 10.2.6 条，

《上海证券交易所股票上

市规则（2022 年修订）》

（以下简称《股票上市规则（2022 年修

订）》

）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 6.1.10

条等有关规定。

责任主体方面，根据行政处罚决定查明的情况，对于公司

2017 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长、三胞集团总

裁杨怀珍是直接负责的主管人员；时任公司董事兼总裁辛克侠，

时任公司董事、三胞集团副总裁仪垂林、邹衍、施长云，时任公

司董事杨帆，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司监事会

主席、三胞集团副总裁檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中

心总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、李浩，时任宏图三胞

财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责任人员。

对于公司 2018 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长

兼总裁杨帆是直接负责的主管人员；时任公司董事长兼总裁、董

事鄢克亚，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司董事许娜，

时任公司监事会主席檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中心

总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、林辉、王家琪、李浩，

时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责

-7-

任人员。

对于公司 2019 年、2020 年信息披露违法违规行为，时任公

司董事长兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财

务总监钱南，时任公司董事许娜，时任公司独立董事王家琪、李

浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负

责的主管人员。

对于公司 2021 年信息披露违法违规行为，时任公司董事长

兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财务总监李

国龙，时任公司董事兼董秘许娜，时任公司独立董事王家琪、李

浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负

责的主管人员。

其中，杨怀珍知悉、参与、实施信息披露违法行为，宋荣荣、

檀加敏接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，情节严

重。

上述人员均未勤勉尽责，违反了 2005 年《证券法》第六十

八条第三款，

《证券法》第八十二条第三款、第四款，

《股票上市

规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5

条、第 3.2.2 条，

《股票上市规则（2022 年修订）

》第 1.4 条、第

2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.4.2 条等有

关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中

做出的承诺。

三胞集团作为公司控股股东，授意、指挥公司 2017 年和 2018

-8-

年实施虚构交易、虚增收入、虚增利润以及 2017 年至 2021 年虚

减负债（表外融资少计负债），导致公司 2017 年至 2021 年年度

报告存在虚假记载。时任三胞集团董事长袁亚非为三胞集团上述

行为的直接负责主管人员，组织、策划、领导上述违法行为，行

为恶劣，情节较为严重；时任副总裁檀加敏为其他直接责任人员，

接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，情节严重。上

述主体违反了《股票上市规则（2020 年修订）

》第 1.4 条，

《股票

上市规则（2022 年修订）

》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条等

有关规定。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，除钱南、杨帆、仪垂林、辛克侠未回复异议

外，其他责任主体作出异议回复。

公司、三胞集团、袁亚非、檀加敏提出，第一，2019 年至

2021 年没有发生新的事实，属于前期延续状态，已采取措施消

除影响。第二，相关违规行为并非公司恶意实施，有其历史背景

和原因，系为了维持公司发展；三胞集团不知悉也未指使实施相

关违规行为，三胞集团、袁亚非、檀加敏没有通过违规行为获得

不当利益。第三，在违规行为被查实前，公司主动开展自查活动。

杨怀珍提出，第一，其不知悉、未参与决策指使公司实施违

规行为。第二，因身体原因客观上履职受限，未参与公司具体业

务和日常管理，不知悉也未参与决策公司违规行为，已在审议定

期报告时勤勉尽责。

-9-

廖帆提出，未直接参与、实施相关违规行为，考虑到表外负

债和表外担保问题已解决以及推进司法重整的要求等，决定在

2021 年年报中暂不披露相关情况，已履行董事长职责。

宋荣荣提出，实施案涉行为并非为了侵占公司利益，而是为

了维持公司发展，妥善化解公司经营和财务困境，维护公司利益，

已配合控股股东采取措施解决公司表外负债和表外担保问题。

李国龙提出，其参与、配合公司破产重整工作，协助处理破

产清算工作。

施长云、邹衍、许娜、李旻、鄢克亚提出，不能仅凭相关人

员在年报中签字即认定为责任人，部分人员不参与公司日常经营

管理，其没有组织、策划、参与和实施虚构交易等行为，也不知

情，已勤勉履职。

刘正虎提出，其主要负责共享中心建设及财务核算，不负责

资金业务，没有筹划过宏图三胞融资事项。

苏文兵、林辉、王家琪、李浩提出，第一，作为外部的独立

董事，不知情也未参与，没有因造假行为获得好处，审计机构也

未发现造假行为。第二，其签名的部分表外融资董事会决议均是

公司为子公司的融资担保，属于正常的融资活动，不知悉公司事

后不入账，且公司没有对外披露部分融资事项，不属于董事的责

任。第三，其履职过程中，关注年报编制工作等。

此外，责任主体均提出，其已督促公司开展自查，并配合调

查。

-10-

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

第一，根据行政处罚认定，虽然公司财务造假、账外融资虚

减负债行为主要发生在 2017 年和 2018 年，但其后续年度一直未

更正，导致连续 5 年信息披露违法，其所称此后没有发生新的事

实、已消除影响等理由不能成立。

第二，根据行政处罚查明的责任主体范围，三胞集团的最高

决策机构总裁室会议讨论、决策由公司财务部门解决实际业绩情

况与业绩规划存在差距的问题，并由檀加敏安排宋荣荣、刘正虎

等人具体落实，签署 2017 年、2018 年年报的多名公司董事、监

事均为三胞集团高级管理人员，且配合虚构交易的公司由三胞集

团安排设立、借用、控制，并交由宏图三胞管理，三胞集团及相

关责任人所称不知悉、未指使、未参与等理由不能成立。

第三，根据行政处罚查明的责任人范围，杨怀珍、杨帆、廖

帆、宋荣荣、钱南、李国龙、仪垂林、施长云、邹衍、辛克侠、

檀加敏、李旻、鄢克亚、许娜、苏文兵、林辉、王家琪、李浩或

作为董事、高管对年度报告签署书面确认意见，或作为监事对年

度报告审核并签署书面确认意见，刘正虎具体组织、实施虚构业

务、表外融资，上述人员均应当对年度信息披露违法行为承担责

任，相关异议理由不能成立。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则（2020 年修订）

》第 16.2 条、第 16.3

-11-

条、第 16.4 条，

《股票上市规则（2022 年修订）

》第 13.2.3 条和

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等

有关规定，对公司及控股股东三胞集团，时任三胞集团董事长、

公司实际控制人袁亚非，时任公司监事会主席、三胞集团副总裁

檀加敏，时任公司董事长、三胞集团总裁杨怀珍，时任公司董事、

董事长兼总裁杨帆，时任公司董事长兼总裁廖帆，时任公司董事

兼财务总监宋荣荣，时任公司董事兼财务总监钱南，时任公司董

事兼财务总监李国龙，时任公司董事、三胞集团副总裁仪垂林，

时任公司董事、三胞集团副总裁施长云，时任公司董事、三胞集

团副总裁邹衍，时任公司董事兼总裁辛克侠，时任公司董事兼董

事会秘书许娜，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正

虎，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司董

事长兼总裁、董事鄢克亚，时任公司独立董事苏文兵、林辉、王

家琪、李浩予以公开谴责，并公开认定袁亚非 10 年不适合担任

上市公司董事、监事、高级管理人员，檀加敏 5 年不适合担任上

市公司董事、监事、高级管理人员，杨怀珍、宋荣荣 3 年不适合

担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当

事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15

-12-

个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2024 年 5 月 15 日

-13-