关于对杨波、代云辉、宋国富、屠建国、翟建峰采取监管谈话并出具警示函措施的决定

（原标题：关于对杨波、代云辉、宋国富、屠建国、翟建峰采取监管谈话并出具警示函措施的决定）

杨波、代云辉、宋国富、屠建国、翟建峰：

根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，我局对昆明云内动力股份有限公司（以下简称云内动力或公司）开展了现场检查。经查，云内动力存在以下问题：

一、公司治理不规范

一是内幕信息管理不规范，包括未完整记录内幕信息知情人名单、部分重大事项未按规定作为内幕信息管理并履行规定程序、部分内幕信息知情人未书面签署内幕信息登记资料。二是未采取有效措施确保上市公司独立性，与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称云内集团）存在部分机构、人员、业务系统混同情况。三是存在先对外投资设立子公司后履行董事会审批程序和信息披露义务情况。四是未按照法律规定及时履行董事会、监事会换届程序且定期报告相关信息披露不完整。

上述行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条、第八条、第十条，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条、第三十三条，《中华人民共和国公司法》（2018修正）第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条,《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

二、信息披露不完整、不准确

一是2021年、2022年、2023年未按规定披露因向金融机构融资形成的与关联方非经营性资金往来。二是2020年、2021年、2022年年度报告-财务报告披露不准确，报告期资产、负债、利润总额、净利润、受限资金等信息披露不准确。三是部分关联方或关联交易披露不完整。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

三、会计核算不准确

一是收入确认时点和金额核算不准确，包括部分商品发出但客户未确认收货的情况下，公司即开具发票并确认收入。二是计提销售返利不准确，包括部分商务返利未记录于恰当会计期间等。三是三包索赔支出、收入会计核算不准确，包括未按照企业会计准则规定对三包索赔费用计提预计负债、部分三包索赔支出未记录于恰当会计期间且科目不准确、部分三包索赔收入未记录于恰当会计期间且金额不准确等。四是部分成本、费用会计核算不准确，包括当期计提上一年度部分薪酬、部分运输费用未记录于恰当会计期间等。五是计提部分存货跌价准备参数选取不谨慎、测算不准确。

上述情形影响了云内动力相关财务信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

四、内部控制不规范

一是存货管理及账务处理不规范，包括部分外埠存货商品发出或库存、货权等状态不清、部分存货移库或盘点记录不完整等。二是计提存货跌价准备的内部控制制度不完善。三是部分基础业务及财务资料保存不完整，包括部分商务返利计提依据资料缺失和未编制商务谈判备忘录、未编制退货报告、个别客户计提信用减值损失充分性的资料不完整、部分价格审批资料缺失等。

上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕 29号）第三条的规定，影响了云内动力相关财务信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

云内动力现任董事长（2023年12月起兼总经理）杨波、时任总经理代云辉（2017年9月-2022年9月）、时任总经理宋国富（2022年9月-2023年11月）、时任财务总监屠建国（2014年7月-2024年1月）、现任董事会秘书翟建峰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司违规行为在职责范围内承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，现决定对你们采取监管谈话并出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现提醒你们关注上述违规情形和风险，充分吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，依法履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝再次发生此类违规行为。你们应当在2024年4月19日10时携带有效身份证件到我局（地址：云南省昆明市盘龙区北京路577号）接受监管谈话，同时在收到本决定书30日内采取有效措施予以改正并向我局提交书面整改报告。我局将对相关事项开展核查并视情况采取进一步措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

云南证监局

2024年4月11日