圣兆药物已收到第二轮审核问询函：聚焦复杂注射剂，已获授权发明专利35项、实用新型专利33项

（原标题：圣兆药物已收到第二轮审核问询函：聚焦复杂注射剂，已获授权发明专利35项、实用新型专利33项）

浙江圣兆药物科技股份有限公司于4月15日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第二轮审核问询函，问题主要有，实际控制人大额减持及控制权稳定性，进一步揭示在研管线的商业化风险，财务内控规范性等。

同壁财经了解到，公司主要从事复杂注射剂的研发及产业化相关工作，是国内少数在长效缓释制剂和靶向制剂两大领域同时拥有多个临床管线的复杂注射剂研发及产业化企业之一。

关于实际控制人大额减持及控制权稳定性。根据首轮问询回复，2020 年 1 月至 2023 年 10 月，发行人实际控制人陈赟华、吴健、陈贇俊、陈传庚、刘芝佑、蒋朝军、潘小玲，直接及间接合计支配发行人表决权比例由53.6748%下降至 30.21%。其中，蒋朝军主持发行人的研发管理工作；陈传庚担任发行人子公司擎阳医疗总经理；刘芝佑曾担任发行人监事会主席；陈贇俊持股比例由 5.8%下降至0.39%，未担任发行人董事、高级管理人员职务。

需要发行人（1）结合报告期发行人股票发行等情况，说明实际控制人合计持股比例大幅下降的原因，是否存在全体或部分实际控制人大额减持发行人股份的情况，如有，具体说明减持的原因及安排，一致行动协议中关于减持的相关约定，是否存在实际控制人控制意愿不强、导致控制权发生变动的风险。（2）补充说明陈赟华、吴健、陈贇俊、潘小玲等实际控制人参与发行人经营管理、生产研发等方面的具体情况，7 名实际控制人控制权的行使情况。（3）陈贇俊持股比例较低且未在发行人处担任董事、高级管理人员职务，仍被认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在控制权变更的情形。

关于进一步揭示在研管线的商业化风险。根据首轮问询回复，发行人目前复杂制剂产品管线共有26 个，覆盖长效缓释制剂及靶向制剂两大领域。发行人列举的 10 个主要在研产品中，6 个存在对应原研药、仿制药被纳入医保的情况，4 个无对应产品纳入医保。其中，盐酸多柔比星脂质体注射液为发行人产品管线中研发进度最快的产品，已于近期获批上市；该产品对应的其他竞品最早于2008 年上市，目前已有含发行人在内的 5 款仿制药上市，未被纳入医保。回复意见认为发行人产品不存在难以纳入医保目录的风险。

需要发行人根据问询回复中所列 10 个主要在研产品对应原研药、仿制药纳入医保的情况，分别具体说明主要在研产品是否存在无法纳入医保的相关风险，对作出结论性意见的具体依据进行补充说明；结合主要在研产品对应的原研药、仿制药的定价、销售方式，以及发行人产品上市后的定价策略情况等，说明发行人主要在研产品的商业化风险；对根据问询回复中所列 10 个主要在研产品对应原研药、仿制药纳入医保的情况，分别具体说明主要在研产品是否存在无法纳入医保的相关风险，对作出结论性意见的具体依据进行补充说明；结合主要在研产品对应的原研药、仿制药的定价、销售方式，以及发行人产品上市后的定价策略情况等，说明发行人主要在研产品的商业化风险；对前述事项作重大事项提示和风险揭示。

关于财务内控规范性。根据申报材料及首轮问询回复，实际控制人陈贇俊同时从事药品推广业务和餐饮连锁业务，通过相关公司账户和控制多张个人卡进行资金往来，向销售推广个人支付药品推广费，并与亲朋、同事间存在大额资金拆借与周转。同时，发行人资金占用款项主要流向陈贇俊控制的商业推广公司和个人账户，然而商业推广公司和相关个人账户资金流入还包括商业推广服务收入、资金拆借等，导致该等账户的资金流出款项难以直接与关联交易流入款项一一对应。

关于不公允关联采购资金的流向。根据申报材料及首轮问询回复，①保荐机构认为相关款项主要去向为个人购房、餐饮房租、开店及装修、关联公司税费等理由不充分，核查方法和核查过程未说明。②保荐机构认为，2017 年至 2022年，陈贇俊从事药品推广业务各年自金花制药厂等服务对象处获取的资金流入净额均大于对下游推广人员的资金流出净额，除临时性资金周转外，上述关联交易相关款项不存在用于陈贇俊个人药品推广业务的情况。保荐机构上述论述不能支持联交易相关款项不存在用于陈贇俊个人药品推广业务的情况的核查结论。需要发行人说明实际控制人占用资金最终实际流向，并详细说明穿透匹配过程。