关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定

（原标题：关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人吴有林予以监管警示的决定）

上海证券交易所

上证公监函〔2024〕0058 号

关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股

股东漳州傲农投资有限公司及实际控制人

吴有林予以监管警示的决定

当事人：

福建傲农生物科技集团股份有限公司，A 股证券简称：傲农生物，

A 股证券代码：603363；

漳州傲农投资有限公司，福建傲农生物科技集团股份有限公司

控股股东 ；

吴有林，福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人暨时

任董事长（代行董事会秘书）

。

经查明，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）

在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、诉讼、仲裁事项披露不及时

2023 年 12 月 23 日，公司披露《关于累计涉及诉讼、仲裁事项

的公告》称，公司近 12 个月（2022 年 12 月至 2023 年 11 月）累计

涉及的诉讼、仲裁金额合计 51,644.04 万元，占公司最近一期经审

计净资产的 20.63%。经查，截至 2023 年 11 月，公司近 12 个月累计

诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产的比例已逾 10%，但未按规

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定及时履行公告义务。

二、债务逾期披露不及时

2024 年 1 月 9 日，公司披露《关于部分债务逾期的公告》称，

截至 2023 年 12 月 31 日，公司在银行、融资租赁公司等金融机构累

计逾期的债务本息合计约 36,581.84 万元，占公司最近一期经审计

净资产的 14.61%。公司累计债务逾期占最近一期经审计净资产的比

例已逾 10%，但未按规定及时履行公告义务。

三、被动形成对外担保披露不及时

2024 年 1 月 11 日，公司披露《关于转让子公司控股权后形成对

外担保的公告》

。经查，公司已于 2023 年 12 月向非关联方转让两家

子公司股权后被动形成对外担保，共涉及担保本金额度 2.25 亿元，

实际担保余额 1.25 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.99%，

但公司未及时披露上述事项，迟于 2024 年 1 月 11 日才履行公告义

务，于 2024 年 1 月 29 日履行股东大会审议程序。

四、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押披露不及

时

2023 年 12 月 19 日，公司披露《关于控股股东部分股份质押的

公告》称，截至 12 月 13 日，控股股东漳州傲农投资有限公司（以

下简称傲农投资）

、实际控制人吴有林及其一致行动人累计质押公司

股份 329,976,106 股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合

计持股的 83.71%，占公司总股本的 37.88%。其中，傲农投资于 12

月 12 日质押股份 1600 万股，使控股股东、实际控制人及其一致行

动人合计质押比例首次超过 80%，但控股股东未能及时告知公司披露

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相关公告。2023 年 12 月 21 日，公司披露《关于控股股东、实际控

制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告》称，控股股

东、实际控制人及其一致行动人于 12 月 14 日至 15 日办理股份质押

与解质押，使其合计质押比例达到 89.35%，但控股股东未能及时告

知公司披露相关公告。2023 年 12 月 23 日，公司披露《关于控股股

东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》称，控股股

东、实际控制人及其一致行动人于 12 月 18 日办理股份质押，使其

合计质押比例达到 97.55%，但控股股东、实际控制人及其一致行动

人未能及时告知公司披露相关公告。

公司发生诉讼、债务逾期、被动担保等事项，均未按规定及时

履行信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规

则（2023 年 8 月修订）》

（以下简称《股票上市规则》

）第 2.1.1 条、

第 2.1.7 条、第 7.4.2 条、第 7.7.6 条等有关规定。控股股东漳州

傲农投资有限公司、实际控制人吴有林，未能及时告知股份质押事

项，导致公司信息披露不及时，影响投资者决策。上述行为违反了

《股票上市规则》第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、第 4.5.3 条等有关规

定。公司时任董事长（代行董事会秘书）吴有林，作为公司信息披

露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，

违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条等

有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中

作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条

和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，

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我部作出如下监管措施决定：

对福建傲农生物科技集团股份有限公司、控股股东漳州傲农投

资有限公司及公司实际控制人暨时任董事长（代行董事会秘书）吴

有林予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

，请你公

司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效

措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，

就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定

针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你

公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签

字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，

认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促

使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二四年三月二十九日

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