安达股份回复申请新三板挂牌的问询函：涉及公司历史沿革、股权代持及用工合规性等问题

（原标题：安达股份回复申请新三板挂牌的问询函：涉及公司历史沿革、股权代持及用工合规性等问题）

02月20日，安达股份回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于股权代持，关于用工合规性。

公司等相关方对问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明有限公司设立、历次股份变动、国企改制等是否需要并取得批复，是否履行国有资产评估备案程序，是否需要并经过有权部门批准；说明不规范情形的具体内容，采取的规范整改措施及其有效性。

A：安达有限设立、历次股份变动、国企改制等过程中取得批复、批准、履行国有资产评估及备案程序的汇总情况如下:

如上表所述，安达有限设立、历次股份变动、国企改制等取得批复情况、 履行国有资产评估及备案程序中存在的不规范情形具体如下:

(一)2005 年 8 月，安达有限设立

1）联合收割机以其所属分公司湖州安达汽配厂的机器设备及现金与其他股东共同出资设立安达有限，属于国有企业以新设企业的方式进行混改，改制方案应由联合收割机职工代表大会审议并报其上一级国资主管机构中国农机院批准。公司无法取得安达有限改制设立的改制方案等相关资料以及国资主管机构的批准文件。

2）联合收割机发起设立安达有限时，已委托湖州嘉业会计师事务所对其用于出资的非货币资产进行评估，并出具了《湖州安达汽车配件厂单项资产评估报告书》(湖嘉会(2005)评报字 1-021 号)。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》的规定，上述评估报告应履行备案程序。公司无法取得联合收割机就上述评估报告办理备案手续的证明材料。

(二)2007 年 6 月，安达有限第一次股权转让

本次股权转让中，浙江云洲科技有限公司将其持有的安达有限 60.00 万元注册资本转让给联合收割机。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，本次股权转让应履行评估及备案程序。公司无法取得本次转让的国有资产评估报告及评估报告备案表等证明资料。

(三)2016 年 9 月，安达有限第五次股权转让

本次股权转让中，中机南方将其持有安达有限 26.94%的股权转让给湖州产投，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次股权转让须取得国机集团同意以“非公开协议转让”方式进行股权转让的批复，并应当进场交易。中机南方、湖州产投未取得上述批复，亦未履行进场交易程序。

(四)2018 年 2 月，安达有限第二次增资

根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，本次增资应由现代农装批复同意。公司无法取得现代农装履行相关批复程序的证明材料。

就上述不规范情形，公司采取的整改措施具体如下:

1)就 2007 年 6 月股权转让未履行国有资产评估事项，公司已按要求聘请天源资产评估有限公司以 2007 年 5 月 31 日为评估基准日对公司进行追溯评估，于 2023 年 12 月 4 日出具天源评报字[2023]第 0723 号《评估报告》，并履行评估报告备案程序。根据上述评估报告，截至 2007 年 5 月 31 日，公司所有者权益账面价值为 1852.23 万元，本次评估以资产基础法估值结果作为最终估值结论:在持续经营前提下，公司所有者权益评估价值为 1883.49 万元，评估增值 31.26 万元，增值率 1.69%。根据上述追溯评估结果，本次转让价格与评估价格较为接近，交易价格公允。

2)湖州市人民政府已对公司历史沿革事项进行审核，并出具《湖州市人民政府关于确认湖州安达汽车配件股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事项的批复》(湖政函〔2024〕13 号):“公司在改制设立、历次增资与股权转让等历史沿革事项中，股本演变过程和结果真实有效，股权权属清晰明确，不存在国有资产流失或损害国有股东利益及职工利益的情形。”

综上，有限公司设立、历次股份变动、国企改制等事项中存在缺少批复文件、未履行国有资产评估程序等瑕疵，公司已通过履行国有资产追溯评估及备案程序、取得湖州市人民政府出具的《湖州市人民政府关于确认湖州安达汽车配件股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事项的批复》等方式予以补正确认，有关规范及整改措施合法、有效。

（2）Q：关于股权代持，请公司说明，公司历史代持中，各代持人与被代持人之间是否存在一一对应关系， 各项代持还原的过程及真实性，是否已对代持股权进行明确的确权，公司目前是否仍存在代持事项，登记在册的股东是否均为实际出资人及股份持有人；全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在权属争议或潜在纠纷。

A：1）直接股东代持情况

2005 年 8 月安达有限设立时，公司不存在股权代持情形，所有直接股东亦不存在违反股东适格性的情形，均具备持股资格。

2008 年 9 月，国务院国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)，并规定:“国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。”根据上述规定，国企职工不得直接或间接持有国有企业所出资的各级子企业、参股企业股权，即 “上不持下”。

为规避“上不持下”的规定，2009 年 3 月 25 日，时任公司控股股东中机南方中层以上管理人员的金亚平、朱明洪分别与陆成洪签订《股权转让协议》， 各自将所持安达有限 0.57%的股权(对应出资额 12.00 万元)、0.38%的股权 (对应出资额 8.00 万元)平价转让给现有股东陆成洪。本次股权转让实质上系代持行为，陆成洪未实际支付股权转让价款。

上述股权转让完成后，代持情况具体如下:

2018 年 8 月 29 日，陆成洪分别与张辉权、俞明强、孙继伟、张晓燕、卢文涛及何晖签署了《股权转让协议》，将其持有安达有限 0.97%的股权(对应出资额 81.00 万元)以 2.60 元/股的价格分别转让给上述 6 名自然人。

2018 年 9 月 20 日，安达有限召开股东会决议，同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。陆成洪代金亚平持有安达有限 0.57%的股权(对应出资额 48.00 万元)通过本次股权转让解除，且相关款项已支付完毕。

2023 年 5 月 26 日，安达有限召开股东会决议，同意陆成洪将所持安达有限 0.38%股权(对应出资额 32.00 万元)以 4.34 元/股的价格转让给傅冬青、柳林及姚晓波，公司其他股东放弃优先购买权。

2023 年 5 月 27 日，陆成洪分别与傅冬青、柳林及姚晓波签署《股权转让协议》。陆成洪代朱明洪持有安达有限 0.38%的股权(对应出资额 32.00 万元) 通过本次股权转让解除代持，且相关款项已支付完毕。

陆成洪、金亚平、朱明洪已分别就历史上存在的股权代持事项出具《确认函》，确认相关股权代持已彻底解除，股权代持双方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2）间接股东代持情况

2020 年 12 月湖州创达设立时，其对入伙资格主要约定为安达有限中层以上管理人员或具备中级以上职称的技术人员，安达有限部分员工及外部投资者因不具备入伙条件，故委托湖州创达部分合伙人代其持有湖州创达的财产份额并间接持有安达有限的股权，具体情况如下:

2023 年 12 月 5 日，湖州创达全体合伙人通过决议，同意有限合伙人王炎辉将其持有的湖州创达 6.068%的财产份额以 200 万元的价格转让给戴斌，将其持有的湖州创达 3.034%的财产份额以 100 万元的价格转让给钱旭华。

2023 年 12 月 5 日，王炎辉分别与戴斌、钱旭华签署了《财产份额转让协议》，约定王炎辉将其持有的湖州创达 6.068%的财产份额以 200 万元的价格转让给戴斌、湖州创达 3.034%的财产份额以 100 万元的价格转让给钱旭华。

同日，除上述《财产份额转让协议》外，戴斌、钱旭华、王炎辉分别签署 了《关于财产份额代持相关事宜的确认及承诺函》，确认解除委托持股关系， 代持股双方不存在任何争议或纠纷情形。

2023 年 12 月 25 日，湖州创达完成上述工商变更登记。

2023 年 12 月 5 日，湖州创达全体合伙人通过决议，同意有限合伙人卢文涛将其持有的湖州创达 6.068%的财产份额以 200 万元的价格转让给戴斌。

2023 年 12 月 5 日，卢文涛与戴斌签署了《财产份额转让协议》，约定卢文涛将其持有的湖州创达 6.068%的财产份额以 200 万元的价格转让给戴斌。

同日，除上述《财产份额转让协议》外，戴斌、钱旭华、王炎辉分别签署了《关于财产份额代持相关事宜的确认及承诺函》，确认解除委托持股关系， 代持股双方不存在任何争议或纠纷情形。

2023 年 12 月 25 日，湖州创达完成上述工商变更登记。

2023 年 12 月 5 日，傅冬青分别与廖小丹、吴来舟、刘萍萍、沈佳斌签署了《解除代持协议》，确认由代持人退还出资，即被代持人的出资份额原价转让给代持人，委托持股关系自《解除代持协议》签字之日予以解除。

同日，傅冬青分别与廖小丹、吴来舟、刘萍萍、沈佳斌签署了《关于财产份额代持相关事宜的确认及承诺函》，确认解除委托持股关系，代持股双方不存在任何争议或纠纷情形。

2023 年 12 月 5 日，刘飞分别与尹彩莉、汤美红、翁丹桂签署了《解除代持协议》，解除委托持股关系，确认由代持人退还出资，即被代持人的出资份额原价转让给代持人，委托持股关系自《解除代持协议》签字之日予以解除。

同日，刘飞分别与尹彩莉、汤美红、翁丹桂签署了《关于财产份额代持相关事宜的确认及承诺函》，确认解除委托持股关系，代持股双方不存在任何争议或纠纷情形。

2023 年 12 月 5 日，朱泉明与许宏亮签署了《解除代持协议》，解除委托持 股关系，确认由代持人退还出资，即被代持人的出资份额原价转让给代持人， 委托持股关系自《解除代持协议》签字之日予以解除。

同日，朱泉明与许宏亮签署了《关于财产份额代持相关事宜的确认及承诺函》，确认解除委托持股关系，代持股双方不存在任何争议或纠纷情形。

综上，公司历史代持中，各代持人与被代持人之间存在一一对应关系，各项代持已解除，具有真实性，代持股权已进行明确的确权。截至目前，除上述已披露的代持事项外，公司不存在其他代持事项，登记在册的股东均为实际出资人及股份持有人。全部代持人与被代持人均已出具关于代持解除 的确认函，确认代持事项已依法解除，不存在权属争议或潜在纠纷。

（3）Q：关于用工合规性，请公司补充说明是否已与转为正式员工的原劳务派遣人员签订 《劳动合同》，劳务派遣具体涉及的生产环节，劳务派遣用工数量占用工总量 的情况，超 10%的情形是否已规范完毕。

A：公司属于资金和劳动密集型行业，生产人员流动性较高，为了保证人员的持续供给，公司存在通过劳务派遣的方式补充劳动用工的情形。报告期内，公司劳务派遣人员主要为从事简单加工、清理、熔化和物流配送等重复性、辅助性工作的生产人员，不涉及关键核心生产工艺，可替代性较高。

截至 2023 年 10 月 31 日，公司已与 405 名转为正式员工的原劳务派遣员工 (以下简称“转正式员工”)签订了公司统一的《劳动合同》，转正式员工与正式员工享有同等权利、履行同等义务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总用工人 数为 1083 人，其中，正式员工 1040 人，劳务派遣员工 43 人，劳务派遣用工占比情况具体如下:

公司现有的劳务派遣员工主要参与简单加工、清理、熔化和物流配送等生产环节的辅助性工作，相关工作对其经验和技能要求较低、操作简单、重复性强。截至 2023 年 12 月 31 日，公司劳务派遣用工人数占公司总用工人数的比例 为 3.97%，未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，相关不规范情况已规范完毕。

综上所述，公司已与转正式员工签订了《劳动合同》，公司现有劳务派遣员工主要参与简单加工、清理、熔化和物流配送等生产环节的辅助性工作，劳务派遣用工人数占公司总用工人数的比例为 3.97%，未超过 10%，相关不规范情况已规范完毕。

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