一个期权条款纠葛七年？“汽车设计师”上市路途遥

（原标题：一个期权条款纠葛七年？“汽车设计师”上市路途遥）

报告期内，龙创设计毛利率波动大，新三板挂牌期间曾因信披等问题收到监管警示函

标点财经研究员 李璐

2023年末，华为汽车和小米汽车问世掀起国内汽车行业新一波热潮，诸多关注点落在新车“炫酷”的造型上。

作为汽车制造上游行业，汽车设计是一门涉及汽车外观美术设计、工程学、材料学、空气动力学以及人体工程学等范畴的专门行业。汽车造型设计作为车身设计总体构思的必要前提和基础，是艺术、文化和科学技术等方面完美融合的体现。

上海龙创汽车设计股份有限公司（下称龙创设计）是国内最早成立的独立汽车研发企业之一，该公司专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案，参与设计的明星车型包括VFe34、东风风行T5 EVO、雪铁龙C3-XR、长安凯程F70、哈弗H9、福田戴姆勒银河重卡、DeepWay深向星辰重卡等。

近日这家汽车“设计师”向深交所递表，拟于创业板上市。标点财经研究员注意到，这是公司第二次向主板提交上市材料。2017年6月22日，公司曾向中国证监会提交首发上市申请材料，但因调整上市计划，2017年9月21日公司申请撤回上市申请文件。此前，龙创设计于2015年在全国股转系统挂牌并公开转让，目前仍处于挂牌状态，若本次创业板上市成功，公司将向全国股转系统申请股票终止挂牌。

查阅招股书标点财经研究员注意到，虽然龙创设计从业务规模看处于国内独立汽车设计行业第二名，但其近年来毛利率波动较大，营收存在不确定性，且研发投入比例低于行业平均水平。在此次IPO前，公司还在期权协议、行政处罚等方面出现过不同程度的问题。

针对前述情况，标点财经研究员与龙创设计方面进行沟通，该公司相关负责人表示，2023年我国汽车产业发展取得突破性进展，在新能源汽车渗透率稳步提升、汽车智能网联化及安全驾驶的稳步发展、新车上市速度加快的背景下，公司未来有着良好的发展前景与机遇。对于汽车设计公司而言，一方面，需要通过加大对新能源汽车整车结构、造型设计、性能及安全等方面的研发投入，以适应新能源汽车快速发展对汽车设计服务提出的需求；另一方面，汽车设计需要紧跟市场需求、不断开发出个性化的产品，以及满足汽车主机厂对未来商业布局的规划。

毛利率能否企稳？

招股书披露数据显示，2020年至2022年及2023年上半年，龙创设计分别获得营业收入3.47亿元、5.38亿元、7.61亿元和4.18亿元，2021年、2022年和2023年1—6月营收同比增长率分别为55.13%、41.5%和16.27%，虽然始终处于增长态势，但增幅一直在下降，2023年降幅尤为显著。同期，公司扣非归母净利润分别为2655.12万元、3671.37万元、1.1亿元和4963.21万元。

与营收持续增长不同，龙创设计的主营业务毛利率在报告期内波动较大，分别为41.86%、30.89%、35.02%和38.76%。公司表示，毛利率变动主要受汽车市场景气度变动、人力成本变动、业务结构及客户资源等因素影响。

汽车市场景气度对龙创设计的影响不只表现在毛利率水平上，作为汽车行业中的一环，公司经营情况与下游汽车销售情况深度绑定。从业务结构看，公司主营业务收入主要由汽车设计、零部件及改制车、其他专业技术服务和电动滑板车构成，其中汽车设计业务是主要收入来源，占主营业务收入的比例一直维持在75%以上。

而汽车设计业务按下游产品分类又可以分为新能源汽车设计业务和燃油汽车设计业务，因此公司收入构成受下游新能源汽车与燃油汽车销售博弈情况影响显著。2021年以来，新能源汽车行业高速增长，公司业务发展也转向以新能源汽车设计业务为主，报告期各期，公司新能源汽车设计业务占汽车设计比例分别为50.06%、52.9%、66.21%和77.85%。

不过，新能源汽车渗透率能否一直保持增长，新能源汽车市场是否已发展到一定的瓶颈期，都是问题。

新能源汽车行业龙头企业特斯拉发布2023年第四财季数据显示，公司营运利润下降47%，同时还预警2024年其电动汽车销量增长将“明显低于”2023年。自疫情期开始，特斯拉产品进行了持续大幅降价，这也是电动汽车行业出现的普遍现象。随着电动汽车量产厂家增多，行业增长潜力已不似疫情前，在此背景下上游汽车设计企业业务布局何去何从，盈利能力会受到怎样影响，都存在不确定性。

公司与汽车市场绑定加深

据招股书介绍，龙创设计因看好汽车市场发展前景，对部分下游汽车公司进行了战略投资，这进一步加深了公司与汽车市场的绑定程度。但是，汽车公司受政策变动、市场景气度变化及融资通畅度影响同样很大，双向加成了汽车市场对公司的影响度。

例如2021年因龙创设计参股公司国机智骏经营困难，公司对其投资大幅减值，形成公允价值变动损益-2400万元，对公司2021年经营业绩形成重大影响；2023年上半年，参股公司江西龙盛当期尚处于新车型研发阶段投入较大且暂未实现收入，当期公司确认投资收益-1149.35万元。若未来其他参股汽车公司出现经营困难情况，同样会对公司经营业绩产生较大影响。

对此，龙创设计方面向标点财经研究员表示，近年来，汽车产业持续地克服、突破一系列挑战与困难，取得了重大成果。2023年全年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一。其中，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，为全球消费者提供了多样化的消费选择。未来，伴随着国内汽车自主品牌和新能源汽车造车新势力的崛起，新能源汽车相关的技术、配套设施建设进一步升级完善，新能源汽车的市场规模将进一步发展，为具有技术实力的汽车设计公司带来发展机遇。

同时龙创设计提到，对于汽车设计公司而言，一方面，需要通过加大对新能源汽车整车结构、造型设计、性能及安全等方面的研发投入，用前瞻性的眼光进行技术预研，以适应新能源汽车快速发展对汽车设计服务提出的需求，从而抢占更大的新能源汽车设计市场份额；另一方面，随着新一代年轻人生活的个性化、多元化，对审美需求也呈现了多样化、时尚化，汽车设计需要紧跟市场需求、不断开发出个性化的产品，汽车设计公司需要提前研究开发智能化、轻量化的核心技术，以及满足汽车主机厂对未来商业布局的规划。

从招股书披露数据来看，报告期各期，该公司研发费用占营业收入比例分别为8.37%、6.35%、6.29%和6.48%，呈现逐年下滑趋势，低于同业可比公司阿尔特（300825.SZ）和埃维股份（838897.NQ）。

数据来源：公司招股说明书

合规潜在风险几何？

自2003年成立一路走来，龙创设计也陷于各种风波中。首先是与杭州凯泰财富投资管理有限公司（下称杭州凯泰）之间的期权条款纠葛。2014年初，龙创设计业务迅速发展导致流动资金紧张。2014年4月15日公司与实际控制人王珣、杭州凯泰签署了《期权协议》，约定公司聘请杭州凯泰提供融资顾问服务，杭州凯泰有权以认缴公司增资或者受让王珣所持有的公司股权的方式取得龙创设计2%的股份，行权价格为180万元。

中间数年，该协议一改再改，先是在2015年3月，因筹划在全国股转系统挂牌，公司不能成为《期权协议》的当事人，于是协议各方签署协议终止了前述《期权协议》，改由王珣与杭州凯泰签署协议；2015年7月，杭州凯泰决定行权，并与王珣签署了《行权协议》，但最终放弃行权；2017年6月，王珣与杭州凯泰又签署《现金补偿期权协议》，约定杭州凯泰不再行使《行权协议》约定的原100万股期权，其中25万股期权对应的现金补偿金额为105万元，75万股期权对应的现金补偿金额为1170.75万元；2022年11月双方又签署了《现金补偿期权协议之补充协议》，重新约定王珣应向杭州凯泰支付的全部现金补偿金额总额为975.75万元，最终王珣全额支付了现金补偿款。

一个期权条款纠葛持续了7年之久，其中是否另有隐情，招股书并未给出进一步说明。龙创设计方面向标点财经研究员表示，截至目前，杭州凯泰所享有的期权条款已全部终止，相关协议已全部履行完毕。杭州凯泰与公司、王珣之间不存在债权债务纠纷或股权纠纷，不会对公司本次发行构成法律障碍，不存在股权纠葛或未解决的纠纷。

此外，该公司在新三板挂牌期间亦产生一些不合规事项。2019年12月，公司因未及时披露对外投资事项、未及时审议和披露关联交易、未及时披露控股股东所持股份被质押事项，被中国证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。2020年4月，因上述事项以及2019年4月龙创设计向参股公司顶创汽车提供担保未事前审议并披露，龙创设计、公司董事长及董事会秘书被全国股转公司给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

不论是日常生产经营活动还是资本市场挂牌期间，龙创设计在合规管理方面都存在着不小的瑕疵，这或许会对其本次IPO造成一定影响。