震业机械回复申请新三板挂牌的问询函：股权代持关系已全部解除

（原标题：震业机械回复申请新三板挂牌的问询函：股权代持关系已全部解除）

01月22日，震业机械回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革及实际控制人认定，关于同业竞争与独立性，关于销售与收入。

公司等相关方对审核问询函的问题进行了认真核查和进一步调查， 已逐条落实。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革及实际控制人认定，请公司补充说明由相关主体代持股权的原因及合理性。

A：震业有限设立时，公司股东高树海、陈玉华同时为盐城市大丰嘉华机械制造有限公司(以下简称“大丰嘉华”)的股东，平时负责大丰嘉华的生产经营; 公司股东刘国平、高树进、陈永山、吴建军亦为大丰嘉华的骨干成员。考虑到大丰嘉华成立时间较早，规范难度较大，且生产条件和发展空间存在瓶颈，因此高树海、陈玉华、刘国平、陈永山、高树进和吴建军决定共同投资新设公司即震业有限;同时考虑到新公司设立时一系列行政审批手续(工商、土地等)需要股东亲自到场办理，故高树海、陈玉华和高树进决定将其在震业有限的股权暂由刘国平、陈永山和吴建军代为持有，并委托刘国平、陈永山和吴建军代为办理公司设立及建设投产相关手续。

自公司成立时起，股东高树海、陈玉华即为大丰嘉华的股东，股东刘国平、 高树进、陈永山、吴建军为大丰嘉华的骨干成员，六位股东均非国家公职人员，不属于公务员及参照公务员管理的机关人员、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女、县以上党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导人、 国企领导人配偶、子女、现役军人。不存在《中华人民共和国公务员法》等法律法规规定不适合担任股东资格的情形，上述参与股份代持的相关主体不存在规避法律法规的情形，不存在被追究法律责任的风险。

公司设立时，股份代持相关股东均签订了协议，协议内容如下:

股份代持还原时，公司股东仅就办理工商变更事项签订了《股权转让协议》，未专门签署股份代持解除协议。但 2023 年 6 月 1 日，上述股东出具《盐城震业机械股份有限公司相关股东关于有限公司时期股权代持情况的说明》，对上述股权代持及还原情况进行了确认：2022 年 12 月 30 日公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。至此，自 2017 年 8 月 11 日震业有限设立时起存在的股东股权代持关系全部解除，代持股权全部还原。

高树海委托刘国平代持股权期间，因代持股权的实际出资款是由高树海先通过银行转账的方式转至刘国平账户(合计 4337593元)，后委托刘国平代为转入震业有限账户 ( 合计 4337593元 )， 因此股权 代持还原时 ，双方约定刘国平将所持震业有限 38.5%的股权(出资额为 770 万元)以 4337593 元转让给高树海，但高树海无需另行向刘国平支付股权转让对价。陈玉华委托刘国平代持上述股权期间，因代持股权的实际出资款是由陈玉华(委托配偶仲庆和)先通过银行转账的方式转至刘国平账户(合计 700000.00 元)，后委托刘国平代为转入震业有限账户(合计 700000.00 元)，因此股权代持还原时，双方约定刘国平将所持震业有限 3.5%的股权(出资额为 70 万元)以 700000.00 元转让给陈玉华，但 陈玉华无需另行向刘国平支付股权转让对价。股权转让款的支付具有合理性。

2022 年 12 月 30 日公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，股东股权代持关系全部解除，代持股权全部还原。代持还原真实。各股东之间或各股东与任意第三方之间就公司股权不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。2023 年 6 月 1 日，公司相关六位股东均对股权代持及还原情况、不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认。

上述股权代持关系已经全部解除，目前股份公司不存在股份代持情况，不存在未披露的股权代持，公司现有股权不存在权属争议纠纷。

（2）Q：关于同业竞争与独立性，请公司补充说明大丰嘉华原土地、厂房被当地政府收回的原因，是否涉及重大违法违规、大额到期负债等，尚未注销的原因。

A：根据大丰嘉华股东与小海镇人民政府签订的《项目投资合同》以及大丰嘉华及其股东的说明，小海镇人民政府为方便未来实施重大项目，实现土地资源整合， 因此收回了大丰嘉华苏(2018)大丰区不动产权第 0016385 号、苏(2018)大丰区不动产权第 0016381 号、苏(2018)大丰区不动产权第 0016401 号不动产权证对应的土地、厂房。

根据大丰嘉华及其股东提供的说明、征信报告、财务报表、营业外支出明细等文件。大丰嘉华除在 2022 年度因未按时申报纳税，被税务部门处以 50 元处罚以外，报告期内，大丰嘉华不存在罚款等营业外支出，不涉及重大违法违规。截止 2023 年 11 月 30 日，大丰嘉华净资产为 35.18 万元，其中资产总计为 1052.73 万元，负债总计 1017.55 万元，负债中有银行借款 950 万元，该借款尚处于履行期内，因此不存在大额到期负债等情况。根据大丰嘉华股东与小海镇人民政府签订的《项目投资合同》，大丰嘉华原土地、厂房在政府无更重大的项目实施前，大丰嘉华仍可无偿使用该土地、厂房，因此大丰嘉华法人资格暂时不会注销。

股份公司共同控股股东、实际控制人已出具承诺：如公司使用大丰嘉华厂房进行生产不符合主管部门的合规要求，被主管部门处罚的，产生的罚款等由控股股东、实际控制人以自有资金承担，保证公司不会因此遭受损失。

（3）Q：关于销售与收入，请结合公司的产品类型、销售模式、市场环境、价格变动等方面说明报告期公司营业收入和净利润大幅上涨的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性。

A：报告期内，公司主要销售的产品为铸造金属制品，具体分类为一般铸造类、 精加工铸造类和模具，公司采取直销模式销售产品，销售区域覆盖国内外。

报告期内，公司主要产品的收入、销售数量、售价变动情况如下:

报告期内，公司主要原材料的采购价格如下:

公司的定价采用成本加成的方法确定每个产品的标准定价，在此基础上与客户进行谈判，公司会结合客户的信用度、销售额等因素综合考虑对价格进行最终协商。

一般铸造类产品 2022 年收入较 2021 年上升 43.00%，主要原因为:一是销售数量大幅增加，2022 年销售数量较 2021 年增加 26.66%。公司于 2022 年度开 始大规模经营，订单数量快速增加，且 2022 年公司的外销业务大量开展，因此销售数量较 2021 年度有显著增加。二是单价有小幅增加，2022 年单价较 2021 年 增加了 12.90%，单价增加的主要原因为产品销售结构变化造成，公司 2021 年度一般铸造类产品销售相对集中，主要产品为 09 阀块、农机配件类 HXE123463 链轮等农机配件类铸件，该类铸件构造简单，单价相对较低。2022 年度一般铸造类产品销售结构较 2021 年度有所分散，主要产品包括 JV6B-02MP-S112-S3001、 JV8B-02MP-S140 中轴、JV7-02MP-C130-REV.A 泵壳等太阳能铸件、HXE123463 链轮、25-160 泵壳等。产品从单重，制造难度，技术要求、质量要求等相较 2021 年度有所增加，因此单价较 2021 年度有所增加。

一般铸造类 2023 年 1-5 月收入较 2022 年下降 53.28%，按月均收入折算预计 2023 年收入为 4,709.95 万元，较 2022 年增加 12.13%。2023 年 1-5 月单价较 2022 年度有所下降，一方面是由于主要原材料采购成本持续下降，因此单价受此影响有所下降；另一方面，2023 年 1-5 月销售的主要产品为 JV7-02MP-S110- T3017-A、S640DN0100、JL6A-01-MP-REV.A、JL6A-02-MP-S130-REV.A 等太阳能铸件，由于销售规格相对集中，且上述产品主要向本期第一大客户马鞍山经纬销售，因此在价格上给予了一定的优惠，使得使单价有所下降。

精加工铸造类 2022 年收入较 2021 年大幅上升，主要原因为:一是销售数量大幅增加，2022 年度，公司大力开展精加工铸造类业务，精加工类产品在业务规模、占比等方面较 2021 年度均为较为显著的提升，因此带动了精加工铸造类产 品收入的增加。二是销售单价较 2022 年度增加 9.34%，主要系受产品结构影响所致，其中 2021 年度公司精加工铸件均为泵壳类产品，2022 年度除泵壳类产品 外，公司精加工铸件中农机配件类成本、阀门类成本占比增加至 40%以上，受此影响产品单价有所上升。

精加工铸造类 2023 年 1-5 月收入较 2022 年下降 38.28%，按月均收入折算预计 2023 年收入为 3,085.73 万元，较 2022 年增加 48.12%。2023 年 1-5 月单价 较 2022 年度有所下降，主要是受到主要原材料采购成本持续下降的影响所致。

公司报告期内净利润大幅增加，主要是由于公司营业收入规模的大幅增加所致。

同行业可比公司方面，福岛精密 2021 年及 2022 年度，营业收入分别为 3680.63 万元及 4837.22 万元，增长率为 31.42%；净利润分别为 55.45 万元及 210.72 万元，增长率为 280.02%。皓森精铸 2021 年及 2022 年度，营业收入分别 为 14618.53 万元及 17539.92 万元，增长率为 19.98%；净利润分别为 975.05 万 元及 1351.68 万元，增长率为 38.63%。同行业可比公司在营业收入以及净利润方面均呈现增长态势，公司与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，报告期内，公司营业收入和净利润大幅上涨具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

同壁财经了解到，公司自成立以来，专注于精密铸造及机加工领域，为国家级高新技术企业、江苏省民营科技企业。公司坚持以产品研发为根本驱动力，努力打造高端铸造品牌，在精密铸造领域拥有一系列自主知识产权。截至目前，公司拥有 16 项专利，其中 3 项发明专利，13 项实用新型专利。