华来科技回复申请新三板挂牌的问询函：产品采集、存储、传输、处理终端用户信息过程合法合规

（原标题：华来科技回复申请新三板挂牌的问询函：产品采集、存储、传输、处理终端用户信息过程合法合规）

01月08日，华来科技回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括公司的股权结构及其变动情况，公司生产经营的合法合规性，委托加工生产模式披露准确性。

公司等相关方就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于公司的股权结构及其变动情况，请公司说明代持存续期间历次股东会(合伙人会议)决议是否均由名义股东(合伙人)进行表决，是否影响决议合法有效性。

A：1)徐来委托刘佳直接持有华来有限股权

2009 年 11 月，徐来、刘佳共同出资设立华来有限，其中徐来以货币出资 2.40 万元，刘佳以货币出资 0.60 万元。根据对徐来、刘佳进行访谈确认，本次出资中刘佳持有的有限公司 20.00%股权系代徐来持有，具体情况如下:

2009 年 11 月，华来有限成立，出于明确区分股东个人与企业财产归属，避免公司性质成为一人有限责任公司的考虑，徐来委托刘佳代其直接持有有限公司 20.00%的股权(对应 0.60 万元注册资本)，该部分股权对应的出资价款由徐来实际支付。

根据对徐来、刘佳访谈确认，二人之间的股权代持事项自 2011 年 6 月刘佳根据徐来指示将其持有的华来有限 0.60 万元注册资本转让给王松时解除;双方就此次股权代持的形成、存续及解除不存在任何争议和纠纷，与华来科技、华来科技历史股东及现有股东之间就公司股权及其他方面亦不存在任何争议或纠纷。

2)叶霆委托齐竞烨直接持有华来有限股权

2015 年 6 月，叶霆通过受让股权的方式成为华来有限的控股股东、实际控制人。根据齐竞烨出具的《关于股份代持事项的确认函》，并对齐竞烨进行访谈确认，本次股权转让中齐竞烨受让的有限公司 7.50%股权系代叶霆持有，具体情况如下:

2015 年 6 月，叶霆拟收购有限公司全部股权，出于明确区分股东个人与企业财产归属，并避免公司性质变更为一人有限责任公司的考虑，叶霆委托齐竞烨在本次股权转让中代其受让并直接持有有限公司 7.50%的股权(对应 6 万元注册资本)，该部分股权对应的转让价款由叶霆实际支付。

根据相关资金流水及对齐竞烨访谈确认，其与叶霆之间的股权代持事项已经解除，与叶霆及华来科技现有股东就公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3)叶霆委托王湧、李康、郭阳、齐竞烨通过天津方华间接持有华来有限股权

2017 年，叶霆认可王湧、李康、郭阳、齐竞烨在国内产品需求开发、渠道开拓和团队建设等方面的能力，拟聘用上述 4 人加入华来有限，组建国内营销业务团队并开拓相关渠道，并约定上述 4 人设立的天津方华可按照 2,450.00 万元的估值认购出资金额不超过 420.00 万元的华来有限股权。鉴于华来有限的国内营销计划并未最终确定，上述 4 人尚未入职华来有限，为保障各方利益，叶霆与上 述 4 人一致同意，上述 4 人为本次增资的名义出资者，仅以自身名义代叶霆出资 420.00 万元并通过天津方华认缴华来有限新增 24 万元注册资本，间接持有华来有限股权。叶霆为本次增资的实际出资者，对华来有限享有实际的股东权利。

2017 年 9 月，叶霆与该 4 人签订《出资及股权代持协议》，代持关系正式形成。

2020 年 6 月，叶霆与上述 4 人协商一致共同签订《出资及股权代持解除协议》。因该 4 人未加入公司，叶霆不向其实际授予华来有限股权，亦不再委托该 4 人通过天津方华代持华来有限股权，各方解除代持关系。

根据相关资金流水及对郭阳、王湧、李康和齐竞烨 4 人进行访谈确认，上述股权代持事项已经解除，与叶霆及华来科技现有股东就公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4)叶霆委托李青青持有天津方瑞出资额

2017 年 3 月，公司员工持股平台天津方瑞成立，叶霆与李青青签订《股权 代持协议》并约定:叶霆预留天津方瑞 34.00%的出资额用于在未来期间激励其 他员工，故将该部分出资额委托李青青代持，且后续新增激励对象或原激励对象 退出时，均通过李青青授予或收回相应出资额。

2019 年 5 月，李青青将其代持的天津方瑞出资额按照叶霆指示全部转让给激励对象后，李青青与叶霆之间的代持关系就此解除。

根据相关资金流水及对李青青访谈确认，其与叶霆之间的股权代持事项已经解除，与叶霆及华来科技现有股东就公司股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

截至报告期初，公司历史上曾出现的历次股权代持关系均已解除，解除方式真实有效。截至目前，公司不存在股权代持情形。

公司历史上存在的股权代持期间，历次股东会/合伙人会议情况及表决结果如下:

根据上述代持期间华来科技历次股东会决议、天津方华合伙人会议决议、天津方瑞合伙人会议决议的书面文件，代持关系存续期间，历次股东会、合伙人会议均由当时的名义股东/名义合伙人签署，决议合法有效，具体如下:

1)2009 年 11 月至 2011 年 6 月，刘佳代徐来持有华来有限 20.00%股权期间，二人虽未就代持事项签署书面协议约定代持人表决效力，但刘佳出席、表决 并签字的股东会均与被代持人徐来作出一致表决，经访谈确认其与徐来就该次代 持事项不存在纠纷或潜在纠纷;

2)2015 年 6 月至 2017 年 4 月，叶霆委托齐竞烨代持华来有限 7.50%股权期间，二人虽未就代持事项签署书面协议约定代持人表决效力，但齐竞烨出席、表决并签字的历次股东会均与被代持人叶霆作出一致表决，经访谈确认其与叶霆就该次代持事项不存在纠纷或潜在纠纷;

3)2017 年 3 月至 2020 年 9 月，郭阳、王湧、李康和齐竞烨代叶霆持有天津方华财产份额，并于 2017 年 9 月至 2020 年 7 月通过天津方华间接代叶霆持有华来有限 24.00 万元出资份额期间，根据代持人与被代持人达成的《出资及股 权代持协议》，代持人有权出席天津方华合伙人会议并行使表决权，有权通过天 津方华间接行使华来有限股东权利。代持期间天津方华在华来有限股东会的表决 情况均与被代持人叶霆保持一致，经访谈确认前述代持人与叶霆就代持事项均不 存在纠纷或潜在纠纷;

4)2017 年 3 月至 2019 年 5 月，李青青代叶霆持有天津方瑞部分财产份额，并于 2017 年 9 月至 2019 年 5 月通过天津方瑞间接代叶霆持有华来有限部分股权期间，根据代持双方达成的《股权代持协议》，李青青有权出席天津方瑞合伙人会议并行使表决权。代持期间李青青在天津方瑞历次合伙人会议上均与被代持人叶霆作出一致表决，经访谈确认其与叶霆就代持事项不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，上述股权代持存续期间，名义股东或名义合伙人均以自身名义出席并作出合法有效的股东或合伙人表决。

根据代持存续期间有效的《公司法》及《公司章程》的相关规定，华来有限股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出的决议必须经代表过半数或三分之二以上表决权的股东通过。徐来委托刘佳直接代持华来有限 20.00% 股权，叶霆委托齐竞烨直接代持华来有限 7.50%股权、委托郭阳、王湧、李康和齐竞烨通过代持天津方华财产份额间接代持华来有限 24.00 万元出资份额、委托李青青通过代持天津方瑞部分财产份额间接代持华来有限部分股权均不超过三分之一，该等代持股权所享有的表决权不会对代持存续期间的股东会决议产生重大影响;同时根据《公司法》的规定，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销股东会决议，截至目前，不存在名义股东请求人民法院撤销相关股东会决议的情形。因此，代持存续期间名义股东出席股东会并参与形成的决议合法、有效。

根据天津方华、天津方瑞财产份额代持双方达成的代持协议，代持人被授权以自己名义出席合伙人会议并行使表决权，行使表决权及签署相应合伙人文件时需取得被代持人叶霆的授权，经确认前述代持人与被代持人叶霆之间不存在纠纷或潜在纠纷。因此，代持存续期间名义合伙人出席合伙人会议并参与形成的决议合法、有效。

综上所述，公司历次股权代持存续期间历次股东会、合伙人会议决议均由名义股东/名义合伙人进行表决，名义股东/名义合伙人有权出席会议并行使表决权，其表决合法、有效，参与形成的决议合法、有效，名义股东/名义合伙人与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响代持期间股东会、合伙人会议决议合法有效性的情形。

（2）Q：关于公司生产经营的合法合规性，请公司结合《民法典》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关法律法规规定，详细说明公司产品采集、 存储、传输、处理终端用户信息的流程及其合法合规性，为保护终端用户信息(数据、隐私)安全所采取的技术手段及其他相关措施及其有效性。

A：报告期内，公司业务所涉及的采集、存储、传输、处理终端用户信息按产品类型及销售区域划分的具体情况如下:

从上表可知，对于定制品牌产品，由公司客户独立实施终端用户数据的采集、 存储、传输及处理并实际履行相关数据安全的保护义务，公司不涉及可能侵犯终端用户数据的处理环节。公司仅对自有品牌产品涉及的终端用户数据信息进行采集、存储、传输及处理，具体流程为:公司产品的智能感应器通过捕捉周围环境的音视频信息等完成终端用户信息采集后，将其以数据形式根据国际标准通信协议(HTTP、HTTPS、MQTT 等)并借助有线或无线网络的方式传输至云平台并存储在相应服务器，后续数据的处理则根据用户具体需求及使用场景确定，主要包括人脸识别、车辆识别、语音识别、移动侦测、行为分析、环境监测等。

在公司定制及自有品牌产品生产环节，相关产品均使用 Secure Boot 等技术对固件进行加密处理，部分定制品牌产品亦使用安全芯片加强对终端用户敏感信息的保护，进一步防止发生数据泄露等信息安全事故。此外，在公司自有品牌产品采集终端用户数据信息并进行存储、传输、处理及运维的过程中，公司均使用国际通用且较为成熟的 AES 等加密技术对终端用户数据进行加密处理，相关加 密算法能够确保除终端用户外的其他任何第三方均无法解密，相关保护措施安全、 可靠、有效。

根据《民法典》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关法律、行政法规，华来科技自有品牌产品采集、存储、传输和处理境内终端用户信息合法合规，具体如下:

为保护自有品牌产品终端用户信息(数据、隐私)安全，华来科技采取如下技术手段:

同时，华来科技建立了较为完备的信息安全管理体系和隐私信息管理体系，前述体系主要内容如下:

华来科技上述措施、管理体系通过了信息安全管理体系和隐私信息管理体系的认证，符合相应国际标准，具体如下:

根据信用中国出具的《无违法违规证明》并经检索信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等渠道进行核查，华来科技不存在因违反数据安全、网络安全相关的国家法律法规、行政法规、规章及规范性文件的规定，受到司法机关立案调查或主管部门行政处罚的情形。

根据境外律师出具的《法律意见书》，实施华来科技境外自有品牌产品销售的子公司开沃科技、合拍科技不存在因违反销售产品所在地相关法律法规而受到行政处罚或被起诉、仲裁的情形。

综上，华来科技产品采集、存储、传输、处理终端用户信息过程合法合规， 为保护终端用户数据信息及隐私安全所采取的技术手段及其他相关措施可靠、有效。

（3）Q：关于委托加工生产模式披露准确性，请结合同行业可比公司外协金额及占比、外协生产环节对比情况等，说明公司目前的生产模式和外协规模是否符合行业惯例或发展趋势。

A：公司同行业可比公司的生产模式如下:

从外协生产环节来看，同行业可比公司大多以委托加工方式进行全部或主要生产环节的生产;从外协金额及占比来看，觅睿科技和睿联技术外协金额及占比与公司相近，创米数联和易来智能外协金额及占比显著高于公司，主要系由于其向代工厂商支付的委托加工费包含代工厂商代采原材料费用所致。

综上所述，公司生产模式和外协规模符合行业惯例或发展趋势。

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