微创光电实际控制人由陈军变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

（原标题：微创光电实际控制人由陈军变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会）

挖贝网12月8日，微创光电（430198）近日发布公告，2023年12月8日，武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”或“微创光电”）实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵签署《关于一致行动协议之解除协议》解除一致行动关系，《一致行动协议》及其补充协议自《关于一致行动协议之解除协议》生效之日起终止并解除。《一致行动协议》及其补充协议终止并解除后，各方在公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及微创光电公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。同时，为保证湖北交投科技发展有限公司（以下简称“交投科技”）控制权的稳定性，公司原实际控制人及其一致行动人陈军、卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵同意自《关于一致行动协议之解除协议》生效之日起，在各方持有微创光电股份期间，各方之间不再达成任何一致行动、表决权委托或其他共同谋求/协助一方谋求微创光电控制权的安排。《关于一致行动协议之解除协议》自各方签署后成立，自交投科技与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）于2023年12月签署的《一致行动协议》生效之日起生效。

交投科技拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过1%的公司股份。本次交投科技增持的价格不超过公司停牌当日前20个交易日均价的130%，即不超过7.09元/股，增持比例不超过公司总股本的1%，增持总金额不超过1,000万元（人民币），增持计划实施期限为6个月（自取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复次日起算），首次增持控制权完成变更。本次交易需通过湖北交通投资集团有限公司总经理办公会审议以及湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

交投资本为公司单一第一大股东，持有公司37,237,816股股份，占公司股份总数的23.0769%。交投科技和交投资本均系湖北交通投资集团有限公司全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定及双方签署的《一致行动协议》，交投科技首次增持完成后，交投科技和交投资本互为一致行动人。为保持在公司重大事项决策的一致性，交投科技和交投资本于2023年12月8日签署了《一致行动协议》，交投资本与交投科技在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以交投科技意见作为一致行动的意见，以保证交投科技对公司的控制权。上述《一致行动协议》生效后，交投科技可实际控制公司的股份比例超过23%。《一致行动协议》以交投科技成为公司直接股东为生效条件。

在公司原实际控制人陈军及其一致行动人解除一致行动人协议后、交投科技首次增持完成后，交投科技通过与其一致行动人交投资本签署《一致行动协议》可实际控制微创光电超过23%的公司股份，公司除交投科技外，不存在其他单独通过所持股份表决权对公司股东大会产生重大影响的股东，交投科技可以实现对公司的控制，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司新的实际控制人。

同时，为保证交投科技控制权的稳定性，公司原实际控制人陈军出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容为：

“1、本人认可交投科技在本次交易完成后取得微创光电控制权，微创光电实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。在承诺期内，若出现导致交投科技控制权不稳定的情形，本人将按照交投科技的要求采取一切合法合规的必要措施协助交投科技维持其对微创光电的控制权。

2、在承诺期内，本人在作为微创光电股东期间内将独立行使股东权利，不会采取任何手段单独或与他人共同谋求微创光电实际控制人地位，不会签署谋求微创光电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求微创光电实际控制权的合意，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求微创光电的控股股东或实际控制人地位，但为协助交投科技维持微创光电控制权而签署的协议除外。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函自《关于一致行动协议之解除协议》生效之日起36个月内持续有效，不可撤销。”

截至公告披露日，公司无控股股东，实际控制人为陈军。陈军直接持有微创光电9,769,360股股份，占公司股份总数的6.05%；卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵5人为陈军的一致行动人，合计持有43,675,593股股份，占公司股份总数的27.07%；通过一致行动关系，陈军实际控制公司53,444,953股股份，占公司股份总数的33.12%；交投资本持有公司37,237,816股股份，占公司股份总数的23.08%，交投资本为公司单一第一大股东。

本次权益变动实施完成后，交投科技通过与交投资本的一致行动关系可实际控制公司超过23%的公司股份；公司除交投科技外，不存在其他单独通过所持股份表决权对公司股东大会产生重大影响的股东，交投科技可以实现对公司的控制，公司实际控制人由陈军变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司在生产经营等方面与实际控制人保持独立，公司本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

挖贝网资料显示，微创光电是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商。