腾茂科技已收到审核问询函：山西省专精特新小巨人，聚焦分子筛催化剂产品

（原标题：腾茂科技已收到审核问询函：山西省专精特新小巨人，聚焦分子筛催化剂产品）

山西腾茂科技股份有限公司于11月3日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，发行人是否存在未披露的股权代持，无息借款的真实性，地炼行业产能压降政策对持续经营能力的影响等。

同壁财经了解到，公司是一家主要从事分子筛催化剂产品研发、生产、销售和技术服务的企业，在分子筛、FCC催化剂的研发创新、先进生产工艺以及规模化生产方面拥有完整的业务体系。

关于发行人是否存在未披露的股权代持。根据申请文件，发行人历史沿革中股权转让频繁。（1）2020年8月，公司实际控制人陈泽红将股权转让给陈强等人，转让价格为 4 元/出资额，但是从流水流向及部分获取的股东出资流水来看，实际出资来源均来自于陈泽红。针对上述情况，申报文件说明，陈强作为陈泽红侄子，出资来自陈泽红，为家族内部资金安排，其他受让方于 2023 年通过向陈泽红转回股份、补充支付股权转让款等方式进行了整改。（2）2023年 1 月，公司定向发行股票 168 万股、发行价格 6 元/股，陈浩认购 510 万元，牛秀宇认购 489 万元，牛秀宇的出资来源为亲属赠予。

需要发行人说明 2020 年 8 月陈泽红无真实资金支付转让股份的背景及合理性，受让方与发行人主要股东、董监高、员工等是否存在亲属关系，结合陈泽红与受让方签署代持协议情况、历次分红资金流向，说明是否构成股权代持，是否存在规避限售等监管要求的情形。说明 2023 年股份转回、补充支付股权转让款是否为代持还原，转让价格公允性及纳税情况，陈强出资为家族内部资金安排的合理性，是否存在双方对代持还原情况无法达成一致的风险，是否可能影响发行人股权结构稳定性及披露文件准确性。

关于无息借款的真实性。根据申请文件，公司于 2019 年 11 月 6 日，向河津市龙门洗煤厂、河津市恒世通贸易有限公司分别借入资金 300 万元、1,200 万元。公司后续归还借入资金时，前述对象放弃2020 年期间的借款利息，共计 156.82 万元。公司自 2012 年、2013 年、2016 年、2019 年期间分别向河津市僧楼镇艳掌村民委员会、闫温珍等自然人借入资金共 1,644.53 万元。公司于 2020 年陆续归还前述借款，前述对象放弃 2020 年期间的借款利息，共计 126.73 万元。2022 年度，公司与山东润泽化工有限公司的借款利息经确认无需偿还。

需要发行人以表格形式逐笔列示向前述主体借款的具体情况，包括拆借对象与发行人的关系、拆借原因、拆入时点及金额、偿还时点及金额、资金最终用途、是否签订借款协议、是否书面约定利息及偿还时点、是否存在逾期情形，前述资金拆借是否涉及发行人客户或供应商，发行人取得资金后的具体使用情况及资金流转情况，是否涉及资金体外循环情形。

关于地炼行业产能压降政策对持续经营能力的影响。根据申请文件及公开信息，中石油、中石化占据国内炼化的主要市场份额，且其炼油催化剂基本由体系内的相关单位生产供应。因此，公司主要客户为地方炼化企业。

关于行业政策及影响披露不充分。需要发行人补充披露国家发改委《关于促进炼油行业绿色创新高质量发展的指导意见》、山东省地炼行业产能整合压降政策等近期出台的与发行人生产经营密切相关、对目前或未来经营有重大影响的行业政策，披露前述政策对发行人细分市场空间、上下游需求变化、发行人收入结构及经营业绩的具体影响，说明发行人下游地方炼化行业是否存在产能淘汰、增长停滞、需求骤减等情况，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，并对前述事项作具体的重大事项提示和风险揭示。