借股权代持享受“外资”待遇，佰源装备IPO第一大客户才半个月大_股票频道

（原标题：借股权代持享受“外资”待遇，佰源装备IPO第一大客户才半个月大）

文/乐居财经李姗姗

大约在1987年前后，当不少人还拿着20块钱左右月薪的时候，24岁的傅开实就已经骑着价值4000多块的摩托车拉风地出现在泉州的街上了。这是他做汽车配件生意赚来的第一桶金。

用傅开实自己的话来讲，就是“年轻时候太能折腾了！”做汽配的同时，他还关注着圆纬机行业的发展，上世纪90年代初，圆纬机行业由中国台湾发展到泉州地区，机缘巧合地为爱“折腾”的傅开实提供了创业方向。

今年是福建佰源智能装备股份有限公司（下称“佰源装备”）成立第21个年头，傅开实计划将公司送进资本市场，向北交所递交了招股书。

实际上，早在2016年时佰源装备就曾向创业板递交过上市申请，但以失败告终。如今将目标转向北交所，在产能利用率“腰斩”、员工未缴纳社保比例居高不下、大客户刚成立半月、大额分红后再募资以及对赌条款是否解除等多重问题之下，佰源装备能否成功上市还有待观望。

一、创始人“厂弟”出身，公司初创为“假外资”

出生于一个普通家庭，傅开实在罐头厂打过工、在生产队插过秧，但平凡的生活并未抹平他的棱角，从最开始做汽车零配件贸易到后来抓住机会自己买机床做加工，傅开实始终坚守着做生意、当大老板的理想。

一次偶然的机会，他听说做化纤配件市场“很香”，于是到处找目录，参加交易会。慢慢地，傅开实发现，受制于机床水平，泉州有很多配件还是做不出来的，他的商业头脑在此时更加显露出来。

“我相信只要我能做别人做不了的东西，客户自然会找上门来。”他开始买土地、上最好的设备，有了高端装备的加持，困扰了一些厂家两三年的加工问题在他的手里迎刃而解，越来越多的客户慕名而来，凹凸机械等知名圆纬机企业也逐渐成为了傅开实的客户。

也正是上世纪90年代初圆纬机行业由中国台湾发展到泉州地区，站在时代的风口上，1996年，傅开实进入圆机领域，开启了事业的下一篇章。

2002年1月，傅开实旗下一家新的公司泉州佰源机械有限公司（下称“佰源有限”），即佰源装备的前身诞生了。公司成立时，注册资本为250万美元，其中现金出资187.2万美元，以生产设备出资62.8万美元，由林昆龙100%持股。

不难看出，林昆龙只是一个名义股东，实际上是代傅开实实际控制的佰源有限持有股份。

根据傅开实确认，2001年期间，基于商务目的考虑，拟设立香港佰源，再由香港佰源投资设立佰源有限。由于其个人原因，香港佰源设立时间延迟，而申请项目用地又需要尽快成立外商投资公司，故傅开实借用林昆龙的名义申请设立佰源有限。

据悉，林昆龙是中国台湾籍，故佰源装备2002年设立时便是一家外资企业，由此享受外资企业待遇。而实质上公司却是由福建人傅开实所有，佰源装备设立时曾是一家“假外资”企业。

2006年2月，林昆龙将其持有佰源装备全部股权转让予香港佰源，四年的代持关系予以解除，佰源装备在这期间也经历两轮增资，注册资本增至330万美元。

二、机构股东曾“组团”套现退出，父女二人股权代持之谜

2010年11月，佰源装备引进6家机构股东盈科成长、东润投资、凯信金鹏、高特佳、盈科盛世、启明星以及1家员工持股平台恒祥投资，新增注册资本85万美元，增资完成后公司的企业性质由外商独资企业变为中外合资企业。

2012年3月，伴随着香港佰源将其持有的公司股权全部转让给傅开实，佰源装备转为一家内资企业。

紧接着，一个月后，公司完成了股份制改革，开始筹谋上市，在2016年6月向创业板递去了招股书。不过，佰源装备的首次IPO计划因客户停产失联、货款无法收回、坏账剧增而以失败告终。

上市折戟后，佰源装备变回有限公司，公司名称改成了“泉州佰源机械科技有限公司”，较此前多了“科技”二字，披上了一层科技的外衣。

首次IPO失败后，此前蜂拥入股的几家机构股东又纷纷“组团”退出。2019年4月，盈科盛世、盈科成长、启明星、恒祥投资及高特佳先后退出，IPO前，凯信金鹏和东润投资也早已套现退出，该股东将所持股权大部分转让给了傅开实的女儿傅冰玲，该机构股东套现金额累计5,410.95万元。

报告期初（2020年初），佰源装备由傅开实、傅冰玲、王宗清及陈观明4位自然人股东分别持股81.35%、16.35%、1.5%及0.8%。值得一提的是，傅冰玲所持公司股份中，其本人持股比例仅有5.8%，剩余10.56%的股份均代傅开实持有，股权代持形成的原因，佰源装备并未公开披露。

不过，该股权代持关系很快就得以解除，2021年1月，傅冰玲将其所持公司7.95%的股份分别转让予外部投资者吴红梅、祝娟、胡学平、战淑萍、唐鹏军及泉州君融投资有限公司，股权转让价格为3.82元/出资额，转让价款累计3033.5万元，对应公司估值为3.82亿元。

此次股权转让后，傅冰玲持有公司8.4%股权，其中傅冰玲实际持有5.8%，剩余2.6%为代傅开实持有。同年7月，傅冰玲将公司3.55%的股权以881.27万元的价格转让给傅开实，其中2.6%为代持还原，其余0.95%股权为傅冰玲原通过恒祥投资间接持有的公司股份，该部分股份的投资资金当时来自于傅开实的财务资助，基于家族内部的安排，本次股权转让将该部分自有股权一并转让给傅开实。至此，父女二人的代持关系已解除。

三、国资股东入股携对赌条款，傅开实女儿持股比例是儿子的6倍

前述佰源装备多家机构股东曾在公司首次IPO失败后纷纷套现退出，不免让人怀疑是公司对赌失败触发回购条款所致，多年后，为了尽快拿到融资资金，佰源装备“故技重施”。

2021年12月，二次完成股份制改革的佰源装备，拉来了一位战略投资者泉州市产业投资发展有限公司（下称“泉州产投”），其以5.4元/股的价格向公司增资了2000万元，对应公司估值为5.6亿元，较两年前增长了46.6%。

三个月后，泉州市泉创金源投资合伙企业（有限合伙）（下称“泉创金源”）增资入股，同样以5.4元/股的价格向公司增资2150.01万元。

据招股书，新入股的两家股东均为国资，泉创金源的执行事务合伙人为泉州创投，与股东泉州产投均为泉州市金融控股集团有限公司的全资子公司，泉州市金融控股集团有限公司为泉州市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。

值得一提的是，这两家股东均与佰源装备、傅开实及其儿子傅俊森签署了《增资协议》及《补充协议》、《回购协议》及《补充协议》，约定了股东特殊权利和对赌条款。其中，泉州产投、泉创金源与傅开实、傅俊森约定，若公司未能在2025年前完成合格上市，则触发回购条款。

所幸，佰源装备于2022年7月成功挂牌新三板，留住了两位国资股东。不过，针对这一对赌情况，佰源装备并未在最新的招股书中披露，对赌协议是否解除、解除是否彻底等不得而知。

挂牌后，佰源装备进行过一次定增，向苏怀蓝、蔡锦明、黄朝希、陈文胜、吴琦、张养生6位自然人股东发行210万股股票，以5.8元/股的价格募集资金1218万元。

递表前，佰源装备由傅开实持股77.34%、傅冰玲持股4.42%、泉创金源持股3.63%、泉州产投持股3.37%，傅开实为公司控股股东及实控人，担任公司董事长、总经理，女儿傅冰玲为公司销售副经理。此外，傅开实的儿子傅俊森持股0.72%，且为公司董事，傅冰玲、傅俊森姐弟二人均为傅开实的一致行动人。

四、大额分红后募资补流，产能利用率近乎“腰斩”

报告期内，佰源装备共进行了两次分红，2020年大额分红1.3亿元，其中向傅开实分红1.06万元、向傅冰玲分红2,125.5万元、向王宗清分红195万元、向陈观明分红104万元；2022年，公司进行现金分红2195.7万元，两次分红金额超出公司近三年净利润之和1.34亿元。

不仅如此，分红金额也超出公司此次募资金额1.16亿元，大手笔分红后，佰源装备拟将其中3000万元用于补充流动资金。

除此之外，佰源装备预计将募集资金中6789.94万元用于扩产，1764.67万元投入技术研发。

实际上，公司产能利用率已严重不足。2022年，佰源装备产能为1868台，产量为1171台，产能利用率仅有62.69%，与2021年的103.48%相比，产能利用率近乎“腰斩”。可见，佰源装备募资扩产的必要性并不足。

对于2022年产能利用率的严重下滑，公司表示，主要是当年度订单数量减少而导致产量收缩，致使产能利用率下降。当期，公司销量为1933台，较2021年下降了22.59%。

五、净利润含三成“水分”，毛利率持续下跌

作为一家专注于针织圆型纬编机研发、生产和销售的纺织机械装备制造商，佰源装备的产品主要为针织圆纬机，分为单面机和双面机，其中单面机可用于生产内衣、T恤、运动服装、毛巾等单面面料，双面机则用于床上用品、家居服饰纺织品、鞋类纺织品等双面面料。此外，公司还有少量的口罩机、配件及其他产品。

2020年-2022年及2023年第一季度，佰源装备实现营业收入分别为2.43亿元、2.96亿元、2.32亿元及4169.28万元，取得净利润分别为5195.91万元、3947.37万元、4287.47万元及720.39万元。

2022年，在营业收入下滑21.62%的情况下，佰源装备仍能实现净利润的增长，主要是由于政府补助为其净利润增加了“水分”。当期，公司计入损益的各种政府补助金额为1,418.55万元，占净利润的比例达33.09%。

除此之外，2020年-2021年，公司还分别收到政府补助803.36万元、821.52万元，占各期净利润的比例分别为15.46%、20.81%，占比较高。扣除非经常性损益后，报告期内，公司扣非净利润分别为3899.38万元、3428.35万元、3396.19万元及542.53万元，呈逐年下降趋势。

这主要是由于公司毛利率持续下滑，报告期内，佰源装备主营业务毛利率分别为37.37%、35.09%、34.59%及29.54%，2023年第一季度毛利率较2020年下降了7.83个百分点。

实际上，近年来，佰源装备产品价格陷入持续下滑的窘境。2023年第一季度，公司单面机的销售单价为9.49万元/台，较2020年的11.3万元/台下降了16.02%；2020年-2022年，双面机的销售单价分别为12.64万元/台、12.31万元/台及11.85万元/台，直到2023年3月才回升了5.5%至12.5万元/台。

六、刚成立半月跻身第一大客户，员工未缴纳社保占比超12%

佰源装备从事针织圆纬机的生产销售，下游客户主要为纺织品制造企业。招股书显示，2023年第一季度，公司第一大客户为绍兴卓浦针纺有限公司（下称“绍兴卓浦”），成立于2023年3月16日。这意味着，绍兴卓浦刚刚成立半个月就成了公司第一大客户，当期贡献282.48万元销售额，占营业收入的比例为6.78%。

无独有偶，公司2022年第三大客户佛山市织得针织有限公司（下称“织得针织”），也是刚成立不久就跻身公司前五大客户之列。天眼查显示，织得针织成立于2022年1月，成立当年就为佰源装备贡献648.64万元的收入，占比2.79%。

另外，2021年的第五大客户杭州衣之源纺织有限公司（下称“杭州衣之源”），同样在当年年初成立，成立时间为2021年1月，当期为公司贡献530.97万元的收入，占比1.79%。

除了新成立的公司成为大客户之外，佰源装备报告期内前五大客户的重叠率也较低，且客户集中度较低。报告期内，公司来自前五大客户的销售收入分别为7,260.76万元、3,638.45万元、3,293.44万元及 1,077.81万元，占营业收入的比例分别为29.93%、12.28%、14.17%和25.87%。据佰源装备2017年版本招股书，公司2014-2016年的前五大客户如今基本已退出前五大客户之列。

佰源装备坦言，客户购买需求的连续性相对较低，需要不断开拓新客户，公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。如果不能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。

乐居财经《预审IPO》翻阅招股书发现，佰源装备还存在一项IPO企业常见的问题，即员工未缴纳社保比例较高。2020年-2022年末及2023年第一季度，佰源装备未给员工足额缴纳五项社会保险的比例分别为13.28%（理论最低值，下同）、13.7%、12.81%、16.87%，均超12%。

未给员工缴纳社保不仅是合规问题，更关系着佰源装备能否顺利上市。在企业IPO的审核过程中，社保问题是各级审查部门十分重视的一个问题，因为社保关系到员工的权益保障和企业的合法性，如果企业在社保方面存在漏洞或违规行为，可能IPO审核无法通过，甚至会被相关监管部门处罚，并且很容易造成公众的质疑和投资者的担忧，进而影响企业的声誉和投资者信心。

附：佰源装备上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：长城国瑞证券有限公司

律师事务所：国浩律师（福州）事务所

会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

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