三换辅导机构，梦天门IPO控制权惊现“大小王”

（原标题：三换辅导机构，梦天门IPO控制权惊现“大小王”）

文/乐居财经 程孟瑶

新三版挂牌满一年，北京梦天门科技股份有限公司（简称“梦天门”）便迅速申报北交所上市。

挂牌新三板前，梦天门曾有过两次科创板IPO计划的行动，不过均折戟于辅导备案阶段。此后2022年8月挂牌新三板，2023年5月宣布“改道”北交所。

招股书显示，报告期内，梦天门盈利能力稳步增长，但存在明显季节性波动，与同行相比规模较小，存在抗风险能力较差的风险。

尽管结构的变化，让其毛利率来到75%，高出同行业均值20个百分点，但梦天门也坦言，融资渠道单一、融资能力有限，已经成为制约其业务快速发展、研发水平提升和扩大经营的瓶颈。报告期内，其研发费用率明显落后于同行，本次IPO，梦天门拟募资2.01亿元，其中1.41亿元用于扩产，6000万元用于补充流动资金。

乐居财经《预审IPO》注意到，因为大股东与二股东之间存在业务交集，而且控制表决权差距不足10%，梦天门在申请新三板挂牌时，控制权稳定性曾遭交易所质疑。

此次转战北交所，递表时两者持有的表决权比例差为8.52%，上市后两者持有的表决权比例差将缩小至6.57%。

一、三换辅导机构 

控制权稳定性曾遭交易所质疑

梦天门成立于1997年，2009年完成股份制改造。乐居财经《预审IPO》通过梳理公开信息注意到，梦天门曾两闯科创板，但均无功而返。

一次是2019年6月，其披露了与中天国富签署的首次公开发行股票并在科创板上市的辅导协议，同年12月终止辅导协议；一次是2020年8月，梦天门拟重返科创板IPO，辅导券商由此前的中天国富变更为了中金公司，但以撤回辅导备案收场。

此后2022年8月，梦天门挂牌新三板，2023年5月与中信证券签署辅导协议，宣布“改道”北交所，三战IPO。按照此前其披露的上市议案，发行底价为15.36元/股，拟募资2.01亿元，用于智能公共卫生服务综合管理平台建设开发项目、智能医防协同一体化管理平台建设开发项目、企业技术中心及科研中心建设项目、补充公司流动资金。

递表时，梦天门总股本为5419.30万股，陈国贤直接持1622.625万股，并通过梦天门企管间接持13万股，合计持股30.18%，控制32.05%的表决权，为控股股东、实际控制人。卫宁健康（300253.SZ）作为第二大股东，持股数量1275万股，控制23.53%的表决权。两者持有的表决权比例差为8.52%。

按照拟向不特定合格投资者公开发行不超过1807.00万股新股（不含行使超额配售选择权所发新股）计算，发行完成后，梦天门总股本为7226.30万股。陈国贤合计持股22.63%，控制24.21%表决权，卫宁健康控制17.64%的表决权，两者持有的表决权比例差缩小为6.57%。

卫宁健康主要从事的医疗信息化业务，2016年4月7日卫宁健康使用自有资金9166.67万元，从陈国贤胡源、涂欣等14名股东手中收购了梦天门25%股份，在此后的股权变动中，持股比例下降至23.53%。2020年和2021年，与梦天门存在5个供应商，2个客户重叠的情形，但占营业收入和采购金额比例均较小。

大股东与二股东之间存在业务交集，而且控制表决权差距不大，容易引发交易所对控制权问题的关注，乐居财经《预审IPO》也注意到，在申请新三板挂牌时，交易所就重点关注了同业竞争、以及控制权稳定性的问题。

反馈意见中，交易所提到，卫宁健康出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺的“不以大股东地位”，是否表明卫宁健康具备大股东地位，是否存在故意规避大股东地位以规避同业竞争核查的要求；结合后续公司的融资计划，说明实际控制人经营控制权的稳定性、司维护控制权稳定的措施。

梦天门回复表示，卫宁健康是公司持股5%以上股东，而非公司第一大股东或控股股东，不存在故意规避大股东地位以规避同业竞争核查要求的情形。

陈国贤直接和间接控制的表决权比例与卫宁健康持有的表决权比例有8.6893%的差额，陈国贤为单一最大持股及控制表决权比例最高的股东，其提名的董事占董事会全体董事半数以上，对公司重要生产经营决策、人事任命等有重大影响。

后续融资计划实施后，陈国贤依然为单一最大及控制表决权最大的股东，所控制单独表决权比例均超过24%，与卫宁健康持有的表决比例差额均超过6%，公司的控制权具有稳定性。

二、股权分散

多家子公司未足额缴纳注册资本

梦天门共有28名特定股东，股权相对分散，除了大股东和二股东之外，其他股东中，持有7.42%股份的胡源，是财务部前员工胡锦的妹妹，胡锦虽然离职但依然通过梦天门企管间接持有梦天门10万股股份，胡锦女儿王丹月目前是梦天门财务总监，间接持有25万股。

履历显示，胡源1981年7月-1995年8月任北京军区后勤部企业局职员，1997年加入梦天门有限时任经理，陈国贤1979年1月-1989年10月曾任北京军区卫生部助理员，1997年创办梦天门，为董事长总经理。

持股5.29%的祥禾涌原，持股2.54%的涌杰基金，持股1.39%的涌月基金，均为涌铧投资实际控制的公司。

慧医企业的6位合伙人中，孙毅平、张宁、徐春华分别在关联公司梦天门、北京赛文世纪、西安梦天门就职，孙毅平、濮石、张宁还在2021年6月23日，与梦天梦共同投资设立下属子公司北京梦天门。

江河医疗背靠江河集团（601886.SH）；涂欣为董事、副总经理；任义民为副总经理，已经在2023年6月21日退休离任。

梦天门有6家控股子公司，除河南梦天门，北京梦天门信息、深圳梦天门、西安梦天门、山东梦天门、北京梦天门健康均寻在未足额缴纳注册资本的情形，其中全资持有的北京梦天门健康注册资本1000万元，实收资本0元。

另外还有一家参股公司北京赛文世纪，梦天门分两次以自有资金收购了北京赛文世纪43%的股权。2021年对赛文世纪追加投资3726万元，拿下23%股权，带来投资活动现金流量净额大幅减少，报告期内，其投资活动现金流量净额分别为-695.30 万元、-3,664.60 万元、6,588.16 万元、7.76万元。

截至2023年6月30日，梦天门对北京赛文世纪长期股权投资总金额4855.84万元，权益法下确认的投资收益52.22万元。

三、收入结构生变

75%毛利率异于同行

梦天门主要为中国医疗卫生产业提供信息化产品和全方位的服务，包括设计、研发软件产品、提供业务应用解决方案、提供系统集成及运行维护服务。其主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构、药品药械监督机构、市场监管机构、医疗服务机构及其他政府部门、企事业单位。

2020年-2022年及2023年1-3月，梦天门营业收入分别为9771.19万元、1.02亿元、9603.75万元、857.39万元，归母净利润2664.52万元、2860.53万元、3485.80万元、-123.74万元，报告期内完整年度，盈利能力稳步增长，但存在明显季节性波动。

梦天门表示，由于公司客户执行严格的预算管理和集中采购制度，合同签订、项目验收及付款通常集中在下半年，每年前两个季度净利润会较低，甚至出现亏损，季度或者半年度业绩参考价值有限。与同行相比，梦天门的资产规模、营业收入规模均较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。

作为一家成长型公司，在衡量盈利能力指标方面，报告期内，梦天门主营业务毛利率分别为55.23%、54.22%、70.54%、75.03%，2022年开始，与同行的差距拉大，超行业平均值20个百分点。毛利率异于同行，容易引发交易所对主营业务、产品结构、成本控制等方面的关注。

梦天梦表示，毛利率的变化主要由收入结构发生变化所致，系统开发建设业务的毛利率水平整体较高。报告期内，其系统开发建设业务的毛利率分别为61.94%、67.83%、75.94%、87.80%，该业务毛利率逐年上升，主要因为系统开发项目中软件开发部分工作的收入占比逐年上升，行业软件开发主要为基于基础版本的二次开发，相比较之下后续的成本投入较少，毛利率水平也相对较高。

四、管理支出较高

研发费用率低于行业均值

业务规模逐年扩大的同时，梦天门的销售费用、管理费用总体呈上升趋势。

报告期内，梦天门期间费用分别为2799.91万元、2857.21万元、3310.42万元、957.65万元，占营业收入比例分别为28.65%、27.91%、34.47%、111.69%。报告期内完整年度，公司期间费用相对保持稳定，占营业收入比例相对稳定。

2022年的管理费用上升导致期间费用率同比上升；2023年1-3月期间费用率较高，主要系受到下游客户的项目实施进度与验收时间安排影响，一季度实现营业收入较少，而期间费用在各季度平稳发生所致。

从结构上看，期间费用中占比较高的是管理费用。报告期内，管理费用在期间费用中的占比分别为53.46%、39.92%、50.73%、36.75%。

2021年相较2020年管理费用下降了356.06万元，主要由于2021年支付中介费用减少导致。2022年相较2021年销售费用、管理费用均有所上升，导致期间费用整体上升453.22万元。

报告期各期，梦天梦管理费用分别为1496.72万元、1140.67万元、1,679.26万元、351.93万元，费用率15.31%、11.14%、17.49%、41.05%，整体存在波动，报告期内完整年度，与同行上市公司均值基本相近。

研发方面，其研发费用分别为605.91万元、937.87万元、853.29万元、376.52万元，报告期内完整年度，研发费用率分别为6.20%、9.16%、8.88%，低于同行业可比公司的平均水平，2019年和2022年几乎只有同行均值一半。

五、应收账款走高

融资渠道单一制约发展

报告期各期，梦天门销售商品、提供劳务获得的现金分别为1.21亿元、1.13亿元、7343.85万元、1378.79万元，同期经营活动现金流量净额分别为3275.55万元、2490.55万元、1978.84万元、120.83万元，2021年和2022年低于同期净利润水平，由于公司业务处于高速扩张期，日常经营现金支出规模快于回款进度所致。

报告期各期末，其应收账款账面价值分别为2211.90万元、2099.44万元、5223.08万元、4690.47万元，占流动资产的比例分别为14.52%、17.23%、41.55%、39.45%，占比较高。针对应收账款与其他应收款计提坏账准备后，信用减值损失金额分别为46.79万元、-15.66万元、-237.96万元、59.42万元，2022年应收账款金额大幅上升导致坏账准备计提上升，信用减值损失金额相应增加。

梦天门表示，虽然公司近年来持续加强应收账款的日常管理和催收工作力度，但若未来国家产业政策以及客户资信情况发生极端变化，未来公司存在应收账款无法全额收回的风险。

筹资活动方面，梦天门资金来源主要靠自身业务积累，2021年2月3日和2022年9月27日两次分红1063.66万元、3510.18万元，导致其筹资活动现金流出金额较高。报告期各期产生的现金流量净额分别为-604.31万元、-1389.17万元、-3886.89万元、-2.00万元。梦天门表示，融资渠道单一、融资能力有限，已经成为制约本公司业务快速发展、研发水平提升和扩大经营的瓶颈。

流动债务方面，梦天门主要有应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债，暂无短期借款以及金融负债。

附：梦天门上市发行中介机构清单

保荐机构：中信证券股份有限公司

会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：北京市环球律师事务所

评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司