南京试剂已收到审核问询函：江苏省专精特新企业，深耕化学试剂行业数十载

（原标题：南京试剂已收到审核问询函：江苏省专精特新企业，深耕化学试剂行业数十载）

南京化学试剂股份有限公司于1月18日更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函。问题主要有，实际控制人变更对经营稳定性的影响，与威尔药业同业竞争解决措施的有效性，对主要客户销售增长与其经营业绩是否匹配等。

同壁财经了解到，南京试剂是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生 产、销售的高新技术企业。公司秉承“把试剂品种做多，把药用辅料做专”的创新发展 战略，坚持“诚信、优质、高效、创新”的核心价值观，经过多年的创新累积与科研发 现，以化学试剂为核心并向外延伸拓展，形成种类丰富、质量稳定、品控成熟的产品集 群，满足各行业客户复杂多样的产品需求。

申报材料显示，（1）报告期初至 2020 年 11 月，张宪伟、 王志刚、吴友建 3 人作为一致行动人系南京试剂的实际控制 人。（2）2020 年 11 月 24 日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐 群松 4 人通过收购南京试剂 38.22%的股份并签署《一致行动 协议》成为发行人新的实际控制人，收购完成后原实际控制 人张宪伟、王志刚、吴友建 3 人合计控制 33.10%的股份。（3） 本次股权转让总价 2.5 亿元，收购方的资金来源主要为其所 持威尔药业股权质押款以及借款。

关于控制权转移的具体时点，需要发行人①说明张宪伟 等原实际控制人出让公司控制权的原因，所控制的企业情况， 是否存在规避同业竞争等监管要求，是否存在其他利益安排； 本次减持公司股份转让款的资金流向，是否存在与发行人及 客户、供应商存在资金往来。②补充披露新实际控制人受让 股权后对公司组织架构、业务模式、经营管理层等的具体调 整情况，结合新老实际控制人的股权比例差额说明新实际控 制人受让股权后在未改组董事会，且原实际控制人仍担任发 行人主要董监高和管理层职务的情况下对公司实现控制的 具体判断依据，控制权转移的具体时点，发行人是否符合最 近 24 个月内实际控制人未发生变更的发行条件。

申报文件显示，（1）发行人与实际控制人控制的威尔药 业在药用辅料领域存在同业竞争。根据南京试剂与威尔药业 约定，未来南京试剂专注于无机药辅和碳原子数小于 10 的 有机小分子药辅，威尔药业专注于碳原子数大于 10 的有机 大分子药辅。（2）报告期内威尔药业碳原子数小于 10 的有机 小分子药辅有磷酸氢二钠、依地酸二钠、丙二醇、1,3-丁二醇、 苯甲醇、Sorbitol Sorbitan 6 种产品，与发行人存在交叉的为 磷酸氢二钠、依地酸二钠和丙二醇 3 种，其中依地酸二钠和磷酸氢二钠在过渡期内由发行人独家经营，但 2 年过渡期内 需完成客户验证并开发注射级的产品；丙二醇未来依然由威 尔药业进行经营，发行人放弃该产品。（3）对于报告期内双 方不存在交叉的有机小分子药辅1,3-丁二醇、苯甲醇、Sorbitol Sorbitan 3 种产品未来依然由威尔药业经营。

需要发行人（1）结合有机大小分子药辅的药理机制、药 效及生产工艺、设备以及核心技术差异说明通过有机大小分 子划分发行人与威尔药业业务范围的方式解决同业竞争的 依据是否充分，发行人放弃丙二醇及 1,3-丁二醇、苯甲醇、 Sorbitol Sorbitan 4 种有机小分子产品是否会损害发行人利益 并阻碍后续发展。（2）说明发行人在过渡期内开发依地酸二 钠和磷酸氢二钠注射级产品及取得客户验证的可行性；若未 能在过渡期内取得客户验证及开发注射剂产品的解决方案 及替代措施。（3）结合发行人与威尔药业客户和供应商的重 合情况，销售、采购价格的确定依据及公允性，说明是否会 导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形以及对未来 发展的潜在影响。（4）说明实控人控制的其他企业，与发行 人是否存在同业竞争。

根据申请文件：（1）报告期内，发行人对主要客户的销 售占比分别为 29.08%、33.29%、40.39%和 39.65%，发行人 产品主要应用于生物医药、石油化工、国防军工、电子信息 等研究和生产领域。（2）报告期内，发行人客户包括终端客 户及贸易商客户，其中贸易商客户的销售占比分别为 19.77%、 16.76%、10.30%和 9.16%，占比持续下降。

需要发行人（1）说明报告期内主要产品应用领域的销售 金额及占比情况；各主要应用领域前五名客户的基本情况、 经营业绩、与发行人的合作背景及合作历史、销售内容、销 售单价、销售金额及占比、毛利率、发行人销售占客户采购 的比例、产品最终用途；发行人产品主要应用领域的销售情 况与江苏省宜兴电子器件总厂有限公司、中国生物制药有限 公司及其控制企业等客户的销售的经营情况是否匹配、与下 游行业需求增长情况是否匹配。（2）结合各产品应用领域客 户变化情况，说明报告期内退出、新进入前五大客户的具体 原因，退出客户与发行人是否有交易，新进入客户交易金额 增长的合理性。