向原股东出让全资子公司控制权 高伟达收关注函

高伟达(300465)11月11日公告，为改善快读科技资产负债结构，加快业务调整，改善资金状况，拟引进外部投资者对快读科技增资，并就其相关债务进行债转股。其中，誉致科技以现金2200万元认购快读科技新增注册资本247.19万元；黄河以对快读科技的3000万元债权认购快读科技新增注册资本337.078万元；高伟达以对快读科技的600万元债权认购快读科技新增注册资本67.42万元。

由于黄河持有誉致科技99%的出资额，本次交易完成后，黄河和誉致科技合计持有快读科技50.73%的股权，高伟达对快读科技持股比例降至49.27%，快读科技由高伟达全资子公司变为参股公司。

11月14日，深交所向高伟达下发了关注函。

回溯前情，2016年9月、10月，高伟达先后收购了海南坚果、喀什尚河各100%股权，初步实现了互联网运营与服务产业版图的战略布局。高伟达2017年4月17日晚间披露重大资产购买报告书，拟以4.14亿元现金购买恒力智信、黄河持有的快读科技100%股权，快读科技属互联网营销行业。

根据高伟达彼时公告，快读科技成为上市公司的全资子公司后，将进一步拓展上市公司在互联网运营与服务产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3家子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营团队等方面实现业务的互补与协同。

值得注意的是，2017年时，高伟达收购快读科技是采用收益法作为评估结果，快读科技100%股权的评估价值为4.14亿元，评估增值率为1491.32%，快读科技100%股权的交易价格为4.14亿元。

而本次交易以收益法测算的快读科技全部股权估值为4114.84万元，以资产基础法测算的全部股权估值为4431.50万元，最终确定本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估增值率为2.58%。

据高伟达11月11日公告，本次增资事项将“有利于快读科技优化股东结构，平衡资产负债比例，提高资金储备”。

有鉴于此，深交所在关注函中要求高伟达结合快读科技历史业绩、业绩承诺完成情况、未来盈利预测、主要评估参数等，说明本次交易与前次交易采用不同评估方法，且评估增值率差异较大的具体原因，本次估值的合理性和公允性，是否与同行业公司估值水平存在较大差异。

同时，高伟达需要结合本次增资前后对上市公司财务指标、盈利能力、资金储备的具体影响，详细说明将快读科技控制权转移给原股东黄河的主要原因，转让控制权的同时对剩余债权进行债转股的原因及合理性，是否存在其他利益安排，“高买低卖”是否存在向黄河及其关联方输送利益、损害上市公司利益等情形。

针对本次增资中黄河以对快读科技的3000万元债权认购快读科技新增注册资本337.0787万元，深交所请高伟达说明相关借款发生的具体时点、借款原因以及黄河对快读科技债权确认的依据是否充分，并向深交所报备相应借款合同、转账记录等借款凭证。

除此之外，高伟达还需要结合本次增资协议的具体约定、付款安排等，说明快读科技不再纳入公司合并报表范围的时点及判断依据，本次交易对公司合并报表的相关科目的具体影响及相应金额，相关损益的确认依据，相关会计处理及合规性。