易普力“证券化”新模式：中国能建分拆+南岭民爆并购

7月31日，两家A股公司发布了关于持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力）在A股“证券化”的相关公告。其中，去年刚登陆A股市场的中国能建(601868)筹划分拆，56.6亿元总市值的南岭民爆(002096)则开启一场作价53.57亿元的相对大体量并购。

目前，南邻民爆实控人为湖南省国资委，今年以来，湖南国企改革快马加鞭。倘若将本次南岭民爆的并购运作也放在湖南国企改革的角度考量，在代表湖南省竞逐全国赛道方面，开始呈现出某些央地联动的新特征。 

“分拆+并购“模式 

中国能建公告显示，拟分拆所属子公司易普力重组上市，方案为南岭民爆向易普力股东中的葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持易普力66879万股股份(约占易普力总股本的95.54%)，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。本次分拆上市完成后，中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东。

通过本次分拆，中国能建将进一步实现业务聚焦，同时将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。

值得注意的是，本次分拆过程中的一些“插曲”。

中国能建近年来在推进换股吸收合并葛洲坝事项。此前，中国能建已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，这轮换股吸收大概率会牵涉到易普力证券化过程中的一些权益归属。

业绩承压期并购

今晚，南岭民爆也发布公告，拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力95.54%股份，交易作价暂定为53.57亿元。

本次运作正值南岭民爆业绩表现相对承压的时间窗口。根据公司此前披露的2022年半年度业绩预告，预计上半年实现净利润1124.11万元至2248.21万元，同比下降40%至70%。

业绩承压也改变了此前公司推进的股权激励相关计划。根据今晚公告，鉴于目前经济形势和内外部环境较股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成2021年股权激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。

因此，结合未来战略发展规划，南岭民爆决定终止实施相关激励计划，并回购注销首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 

但这次并购运作之后，市场或许会给南岭民爆新的预期。

因为交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。同时，，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展， 销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，上市公司将确立国内民爆行业头部地位。

在这次运作中，南岭民爆同步进行再融资。根据公告，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，定增募资不超过13.39亿元，扣除发行费用后用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。

而且，这次交易将导致南岭民爆控股股东变化。本次交易完成后，南岭民爆的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。

“强强联合式”改革

南邻民爆目前实控人为湖南省国资委。倘若把本次运作放在国企改革的视角考量，更有趣味。 

目前，距离我国国企改革三年行动收官不到半年的时间里，各省份正在快马加鞭地追赶国企改革进程。今年以来，湖南国企改革尤其快马加鞭。

以7月为例，金健米业、新五丰、湖南黄金、华天酒店等公司都披露了相关改革事项。日前，湖南省属国有企业重组整合而来的5家省属国企对外揭牌，代表湖南省竞逐全国赛道。

业内认为，强强联合是湖南省这一轮国企改革的主要思路，通过将分布在农业、交通、有色金属、旅游等基础行业的企业进行整合，突出国企在行业的链主地位，助力其发挥地方经济建设主力军的作用。

而从本次南岭民爆的运作来看，也体现出产业链联合做强的特征。同时，由于央企背景的加入，也出现了指向央地联动的新迹象。