淮河能源拟409亿元吸收合并淮南矿业 后者将实现整体上市

审计、评估工作完成后，淮南矿业整体上市事宜迎来新进展。

6月21日晚间，淮河能源(600575)发布吸收合并控股股东淮南矿业暨关联交易报告书，明确本次交易作价及具体支付方式，拟作价409.34亿元，向淮河控股等9名交易对方以发行股份、可转债及支付现金方式吸收合并淮南矿业，交易完成后，上市公司将承接淮南矿业全部资产、负债、业务及人员，后者法人资格及所持上市公司股份将被注销，淮河控股将成为新任控股股东，上市公司实控人仍为安徽省国资委。

事实上，早在2019年10月，淮南矿业便曾筹划吸收合并淮南矿业，最终因标的资产部分土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，于2020年6月宣告终止。时至今日，前述影响因素是否已经消除？淮河能源表示，对于尚未取得证明文件的土地和房产，正在积极沟通办证事宜，且已不存在实质性障碍。

作价超400亿元

淮南矿业作为淮河能源控股股东，是安徽省国资委旗下以煤、 电、气为主业的综合能源集团，经过历次增资扩股及股权转让，目前控股股东为淮河控股，持股比例为82.9%；剩余17.1%股份由中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业等8名股东持有。

今年2月7日，淮河能源发布吸收合并事项停牌公告，并在股票复牌后连续收获4个涨停，随后经历小幅震荡，最新股价为3.18元/股，较停牌前收盘价涨幅超20%。

目前，标的资产审计评估工作已经完成，交易作价随之出炉。报告书显示，淮南矿业净资产账面值为267.58亿元，本次交易价格以资产基础法评估结果作为参考依据，作价409.34亿元，评估增值率为52.98%。

对于超400亿交易对价，淮河能源将采用发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付，其中以发行股份方式支付388.59亿元，面向淮南矿业全体股东，发行价格为2.6元/股，较6月21日收盘价折价21%；以发行可转债方式支付15.75亿元，发行对象为中国信达及中银资产；同时将以现金5亿元向淮河控股支付剩余部分交易对价。

本次交易前，淮南矿业持有淮河能源22亿股股份，持股比例56.61%，为后者控股股东；交易完成后，淮南矿业因被吸收合并注销法人资格，从而实现整体上市，淮河控股将以77.32%的持股比例成为上市公司新任控股股东，安徽省国资委仍为实控人。

淮南矿业目前以煤炭及电力为主导业务，并以业天然气为转型方向，旗下拥有11 对矿井，核定产能为7790万吨/年，已投入运营的电力权益装机容量合计为1379.7万千瓦。无论资产还是盈利，淮南矿业资产注入都将迅速壮大上市公司规模。截至2021年末，淮南矿业总资产、净资产分别为1361.82亿元、248.1亿元，超淮河能源的7倍、2倍；2021年度营业收入、归母净利润分别为592.49亿元、32.28亿元，为淮河能源的2.6倍、7.4倍。公司表示，吸收合并有助于完善产业链，推动上市公司成为大型综合能源集团。

未来标的资产盈利能力如何？ 作为本次交易的业绩承诺方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南矿业及下属公司的矿业权资产（下称“业绩承诺资产”）对赌，承诺在本次交易完成后三年，业绩承诺资产累计扣非后净利润为不低于177.72亿元。

此前吸收合并事项一度终止

作为安徽省国企改革的重要一笔，淮南矿业整体上市事宜早已“明牌”。2016年，淮南矿业将旗下丁集煤矿注入淮河能源，并承诺将以上市公司为资本运作平台，推动其能源业务进入资本市场。2019年10月，淮河能源曾启动吸收合并淮南矿业事项，却因标的资产部分土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，于2020年6月以终止收场。

本次重启吸收合并事宜能否成行？权属障碍问题是否已经解决？对此，监管部门曾下发问询函，要求公司明确事项进展。

根据重组报告书，截至目前淮南矿业及下属子公司土地办证率约 90.05%，尚有27处土地未办理权属证书，合计290.80万平方米；房产办证率约88.95%，尚有199处房产未办理权属证书，建筑面积合计43万平方米。不过，与前次筹划重组时的情形不同，相关资产的办证工作正在稳步推进中，且公司明确表示相关办证工作不存在实质性障碍。具体来说，尚未取得使用权证的土地及房产，目前已全部获得行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件；尚未取得权属证明的房产，已有面积占比约78%的房产获得相关部门证明文件。

除前述产权问题外，淮南矿业下属银宏公司、华兴公司、中北公司等三个位于内蒙古的煤矿项目公司，由于原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，被当地政府追缴矿业权出让收益共计36.6亿元，占淮南矿业2021年净利润的84.5%，后续存在补缴风险。数据显示，前述三家项目公司煤炭核定生产能力合计为2300万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力的 31.99%。公司表示，若上述事项得不到妥善解决，三家项目公司可能面临吊销采矿许可证、列入异常名录、停产整改、行政处罚等风险，进而影响持续经营能力及标的资产权属清晰认定，进而影响本次交易进程。

对此，淮南矿业正积极协调前述项目公司原股东确认责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可前述方案，目前银宏公司已形成初步方案，华兴公司及中北公司尚无进一步进展。与此同时，淮南矿业还在协调争取由淮河控股就潜在风险出具兜底承诺、并准备潜在的诉讼方案，为本次交易扫清障碍。