股转系统规范新三板重大资产重组 连环重组有望终结

为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，股转公司制定了《挂牌公司并购重组业务问答(二)》。

股转公司对重组前、重组中和终止重组信息披露等容易出问题环节做出详细规范。重大资产重组前存在异常转让的，挂牌公司要做出书面答复是否推进重组；在前次重大资产重组尚未完成的情况下，不得进行新的重大资产重组；自愿终止重大资产重组进程，至少3个月内不再筹划重大资产重组。

此规范出台，九鼎集团曾经进行的连续重大资产重组行为将会被禁止。

规范并购重组行为

违法违规是重组过程中最让监管机构头疼的问题。股转系统称，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，全国股转系统将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复是否继续推进重组进程，并根据不同情形分情况处理。

挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司确存在违法违规的行为，股转公司可依据相关业务规则采取自律监管措施。

并购重组已成为少数公司业绩增长的手段，连环并购、多次并购不在少数。股转系统称，挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。

挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。

对于重大资产并购信息披露，股转系统也做出具体规范。挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求挂牌公司终止重大资产重组进程的，挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

九鼎集团曾经连环重组

九鼎集团是新三板的“明星”公司，市值曾经超过1000亿。作为投资机构登录新三板，九鼎挂牌后就不断实施资本运作，融资、投资和并购动作不断，实现超常规发展。据挖贝新三板研究院数据显示，九鼎自2014年4月29日挂牌以来，就和子公司不断投资。截止2015年9月23日，投资次数累计达到27次，平均每个月1.6次投资。

在这个过程中，九鼎就曾经实施过连环重大资产重组，在前一次重大资产重组未完成前，再次实施新的重大资产重组。

2015年5月，九鼎以41.5亿全资收购江西中江集团有限责任公司。2015年8月，九鼎再次以现金方式支付106.88亿港元受让富通国际所持有的富通香港全部股份8.44亿股。而收购中江集团是在2015年9月23日正式完成的。

两次大重组，导致九鼎集团自2014年4月29日挂牌交易后，有一半的时间处在停牌中。

在新制度出台后，此类行为将被杜绝。