清大盈科包祖春：市值管理是公司发展的利器

挖贝讯 6月1日消息，由非创不可、挖贝网、正和岛·创典联合主办的《“新三板，新市值”山东省首届新三板高峰论坛》昨日在济南落下帷幕。此次活动旨在推动山东省优质新三板企业更好、更快发展，帮助企业获得更多资本关注，提升企业市值，在资本市场上焕发生机与活力。

200多位新三板挂牌企业的董事长、董秘、CFO参会，包括九鼎投资、天星资本、和君资本等超过20家国内一线投资机构现场和企业对接。

清大盈科全球合伙人包祖春发表了题为《新三板之并购重组与市值管理》的演讲。他认为，市值管理对于公司发展是一个很好的利器，要好好利用。

包祖春表示，市值管理是要内外兼修的事情，要充分的利用。其中会涉及到激发员工的工作、还有核心高管层的积极创造性，那么就会涉及到做股权的激励，可能还要通过并购重组来完成市值管理中把不良的资产剥离出去。

与此同时，包祖春还列举了智信股份（830878）、联诚科技（835964）等三家企业并购重组的案例。

清大盈科全球合伙人包祖春（挖贝网wabei.cn配图）

以下为演讲实录：

非常高兴来到我们美丽的山东，然后和山东还是非常有缘分，一个是在上大学的时候，当时经常说自己是山大的。后来山东的同学提醒我了，他说我是山西大学的，我山东同学提醒我山东大学简称山大。后来我就不敢简称自己是山大的，我说我是山西大学的。但是我们的学校历史还是很悠久的，建立与1902年，属于最早处理的国内三所大学之一。

后来毕业了以后，我去了营田华（音）集团，所以在营田华股份在山东有很多投资并购项目，我们在济宁当地收购了企业，当时也到了聊城的两股，相关的企业化肥合作。那个时候也经常来山东，后来企业赚不了钱就出来做律师，到了盈科律师事务所，那么在济南和青岛也分别有分所，也是有160个律师，也属于当地规模前三的律师机构。再到现在到了清大盈科是属于跟盈科律所和清华大学的研究院和人大资本联合组建的专注于资本市场的机构。我们一起来分享新三板并购重组和实施管理。其实这个题目蛮大，新三板并购重组分成两个方面，新三板上的并购这一块，因为我做新三板挂牌业务之前做的特别多，我们带着专业委员会，盈科的新三板专业委员会截止到2016年的4月份，我们总共在新三板挂牌成功213单，应该说在整个律所排名非常靠前。那么在做新三板的业务当中，发现了很多案例。

第一个案例，是已经挂牌成功的智信股份。他是典型的小鱼吃大鱼。智信股份是做一个地理数据信息的一个应用，那么很多的一些定位、大型的地质公园、森林公园和大型房地产的策划都要用到他们的数据，这个领域都非常专业，但是年收入并不高，有着接近3000万的水平。老板是湖北人，刚好另外一家企业叫卡洼地（音），是做智能安访的。其实他们是应用于智能家庭的产业，但是智能安访就比智信股份做的大，它的营业收入是5000万，因为刚好是湖北武汉的老乡就凑合到一起。刚好智信股份进行股改了，如果说卡洼地进来，如果把卡洼地收购进来，这家新公司就能接近8000万的水平。这就完成了一个在新三板挂牌前的一个并购业务，而且使双方很获利。这只小鱼没有花一分钱就持有了比他大的公司的营业收入，各方面比他相对还可以的一个公司，全资持有了他的股份，最终卡洼地公司的老总持有这个公司20%的股份，这是挂牌前比较经典的案例。因为在座的都是企业家，我们都在考虑本身挂牌的问题，有很多企业面临自己的企业一个是成立时间不够，有的是因为现在的营收，因为现在征信机构都比较挑，收入没有五千万的，净利润没有上千万的，可能都要排队很久。你想迅速的实现挂牌，走并购这条道路，我想是非常非常对路的一个选择。

那么已经挂牌的一家企业，也是我们挂牌的企业叫联诚科技。老板就找到我，我现在做投资，他说律师，你现在变成包总了，你给赶紧投点钱，你看企业已经挂牌了，之前运营资本下面一家公司进来差不多按照九块钱，我给你便宜点按照十块。我说不行，你去年的行情九块只值六块钱了，这个确实在缩水。还有，你现在让我投了，纯粹做股份投资我不投。他说你怎么样投资呢？我说很简单，你现在净利润七八百万，你如果努力冲一冲，你可以努力有希望进入做事，你再冲一冲可以有希望进入创新层，但是我从你现在的业务结构和人员发展构成来看，是比较困难的。那么在困难的情况下，你要想做市走创新层非常有难度的，我可以给你投钱，但是要做一个并购。通过并购寻找同行业或者上下游之中比较好的企业完成全产业链的并购，或者说完成一个业务的扩大。这样的话，把你年收入、净利润的水平提高到一千二三百万，这个时候你让我以一个合理的价格来参与进来，我是非常愿意的。所以，我觉得通过这么一个案例，老板基本上现在已经接受了，现在正在与他在周边的区域在找相应的标的，在进入一个实质性的操作阶段，也就是说新三板已经有很多挂牌的企业。已经挂牌的企业，你想避免成为僵尸，避免让自己以后之前有嘉宾介绍到，我们到纳斯达克14000多家，最多可能16000多家，有12000多家后来又退了，只留了4000多家。如果挂牌以后再推出，那一定要并购重组的道路。这是新三板挂牌公司要密切思考的问题，这个东西我觉得要早做一些准备。这个未来相应转板，打下坚实的基础。有些老板说，为什么两家都是挂牌公司，为什么要合在一起？其实很简单，一加一大于二，是很划算的事情，一加一大于十，那更是划算的事情。未来的公司抱团取暖，一起做的事情会越来越多。我们现在在专著做这个事情。

还有一个案例是讲一个重组的，那么很多企业面临挂牌主体的确定，我想很多企业家都有这样的经历。这个公司有能做生产的，还有是纯粹做当时民营企业为了发工资需要或者说为了发展需要。这个时候要解决行业竞争的问题，这个就面临着关停并转的过程，这个可能是企业重组的过程，而且这是一家很典型的企业。这在云南的瓦山，从昆明坐飞机到云仓（音），它的加工基地又在昆明。它的挂牌主体是外向型的企业，它的普洱茶占到欧盟很大的比例，它差一点的茶叶就是统一、康师傅茶叶的材料。做这个事情的时候，老板有很多资产，因为他在茶叶这个行业做了很多年。我们把他这主要资产做了一个吸收合并，然后再把他的茶叶基地，弄了一个有限公司，然后再从挂牌主体作为一个全资的股东持有这家基地，最终把基金、加工、销售做成挂牌主体，最终实现新三板的挂牌。所以说，在新三板上并购重组相对比较简单的事情，但是我们是要好好的利用，这个利用起来我想会增加企业挂牌的可能性，也可以对已经挂牌的企业，对它走向做市，走向创新板，走向转板一个很大的帮助。

因为时间有限，我就很简要地讲，就是一个市值管理。市值管理其实是一个更大的课题，有时候不像冯总（编者注：洪泰基金总裁冯志）这种资深的投行人士所说，因为律师来讲市值管理的话，应该来说，大家想市值管理可能就会想到会不会有内部交易？我做律师就先想到是不是有内部交易，会不会有老鼠仓？会不会出现问题，其实我们的市值管理，完全有法律依据的。2014年国务院出台了新国九条，就明确提出了上市公司可以做市值管理制，是得到国务院、政策层面的支持，只是我们如何做市值管理。这个主要是针对已经挂牌的企业，那么市值管理当中，很核心的一个要素，就是你的每股的收益必须要有一个长期的增长。那么每股的收益长期的增长，才符合市值管理的最基本的核心构架。在这个基本上才能谈得上流动性的议价，这几个指标合起来，可以做成市值管理的公示。

那么具体市值管理的手段，我们怎么去做，也是需要在座的企业家来进行一个思考的内容。其实市值管理是内外兼修要做的事情。我们要充分的利用，我们要涉及到激发员工的工作、还有核心高管层的积极创造性，那么就会涉及到做股权的激励，可能通过刚刚所讲的并购重组的事情来完成市值管理当中把不良的资产剥离出去。我们当时做资金重组就是把不好的资产剥离出去，提高每股收益的可能性，对吧？换一个风险基础，好的东西，我把这个并进来，这是一个很良好的资产，这个资产会产生很大的效果，自然会对他的每股收益进行一个提升，这是把好的资产拿进来。那么我们还有很多的一些方式，其实我们新三板上了市值管理，我们就说的简单一点，其实很多企业，包括挖贝网，我们的非创不可，我们的今天几个主办方那么都会（市值管理）。我应该没有超过25分钟吧？

我们的主办方应该来说都在致力于为我们的新三板拟挂牌企业和挂牌企业项下相关的工作，我看这几个主办方他们的出发点都是这样的。所以他可以帮你编计划书对吧？因为很多企业家你做实业在行，所以可以需要专业的人帮你做计划书。然后企业有钱，可以做好的项目，通过企业的议价进来，也有益于每股收益的提高。所以对于董事长的培训、法人的培训，你的能力提高，都是我们管理的重要内容。今天确实时间很紧，就给大家分享一个很浅薄的并购重组和市值管理。我想新三板，我们的并购重组和市值管理，是大家很好的利器，希望大家好好的利用。

谢谢大家。