索芙特拟购资产存硬伤 夏建统资本运作掩瑕疵

去年停牌大半年的“重组专业户”索芙特，在新年首个交易日又抛出一份非公开发行方案，拟向恒越投资、睿康投资等发行股份募资51.2亿元，其中41.2亿元用于收购夏建统旗下睿康投资所持天夏科技股权。然而，记者发现，不仅天夏科技资产质量成疑，夏建统近日还获得了另一家上市公司莲花味精的实际控制权，其能否拥有足够资源同时对两家上市公司进行资本运作，还需打上一个问号。

“浑身是伤”的天夏科技

据披露，索芙特本次将非公开发行不超过84908.79万股，募资不超过51.2亿元，其中41.2亿元用于收购天夏科技100%股权，10亿元用于补充天夏科技流动资金。上述收购价，较天夏科技母公司账面净资产增值398226.78万元，增值率达到2891.31%。

这一高得惊人增值率背后对应的是交易对象对天夏科技的盈利预测。据睿康投资承诺，天夏科技2015、2016、2017年将分别实现净利润3.1亿、4.1亿和5.2亿元。

不过，需要实现上述的业绩承诺却存在诸多不确定性。索芙特公告称，天夏科技目前在手大单分别为合同金额82004.26万元的江西省赣州市南康区智慧城市项目，合同总金额为79540万元的成都市平安城市监控项目。此外，目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。

首先，根据公告披露的天夏科技已完成重大工程项目介绍，合同签订日期与完工时间均在2012年至2013年间。规模最大的项目为南充市数字化城市管理信息建设系统项目，合同金额2148万元，实现毛利1017.34万元。换而言之，天夏科技并没有接手过亿元以上的项目大单，如何能够按照规定时间节点实现合同要求不得而知。

其次，公司预估了中国智慧城市未来的发展规划，认为市场前景广阔。在此背景下，天夏科技达成意向的数十亿元大单“落袋”当不成问题。然而，智慧城市在中国刚刚起步就遇到了过热的问题。同时，随着举债难度加大，财政紧张对于地方政府而言会成为“家常便饭”。

因此，做政府生意并非“高枕无忧”，而天夏科技恰恰在这个问题上表现得十分激进。截至2014年9月30日，天夏科技财务报表中应收账款项目下列示的金额达2.57亿元，占到资产总额的85%。其中账龄一年以内的占87.03%，天夏科技对其仅计提1%的坏账准备。而对于单项金额重大的应收款项，公司表示考虑到天夏科技产品和服务的使用者主要为各级政府或其事业单位，如无明显客观证据，不单独进行减值测试。

超常运作隐现实力不济

除了标的资产存在硬伤，本次并购在资本运作方面也颇有令人费解之处。索芙特本次非公开发行方案中，睿康投资既以现金认购上市公司新增股份，又将资产出售给上市公司以换取现金对价，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

此前，松辽汽车、北京旅游(现名北京文化)也利用类似手法进行大体量并购，不过这两家公司的方案中认购对象与提供资产方不是同一对象，而是存在关联关系，“可以说是打了《重组办法》的擦边球，但是像索芙特这么大胆是罕见的。”一位投行人士认为。

从更大的角度来看，夏建统复杂的资本运作背后很可能是为了暗藏“捉襟见肘”的尴尬。去年10月底开始，夏建统通过协议收购和达成一致行动关系两步走，成为莲花味精的新一任实际控制人。在迟至今年元旦披露的详式权益变动报告书中显示，包括睿康投资、天夏科技在内，夏建统旗下仅有五家企业，其他企业规模很小，且业务以投资为主。

在这种情况下，夏建统还把旗下“最优质”的资产“嫁给”索芙特，那拿什么来送给自己的“亲儿子”莲花味精呢？值得注意的是，如果按照目前的估值将天夏科技注入莲花味精将构成借壳。此时，将面临等同于IPO的严格审核，一些隐性的瑕疵也将大白于天下。

因此，对于夏建统而言，最好的方法反而是放弃“优质”的天夏科技，转手出售给上市公司换取大量现金对价。简单计算可得，在扣去所得税后睿康投资将获得约25亿元的现金。此时，再对外进行收购和投资，或参与莲花味精非公开发行，就可进一步利用已有的上市平台进行资本运作。