申万宏源(06806.HK)：申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则）

申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（经2025年10月31日公司2025年第一次临时股东大会审议修订）

第一条 为规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配、增资减资、合并分立解散方案、决定高管聘任及报酬、制定基本管理制度、审议风险偏好政策等职权。重大事项须经全体董事2/3以上同意。

第三条 董事长主持股东会和董事会，督促检查决议执行，签署公司发行证券文件，并行使董事会授予的其他职权。

第四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时，由副董事长或过半数董事推举的董事代行职责。

第五条 独立非执行董事有权独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见。

第六条 关联交易、承诺变更、公司被收购时的董事会决策等事项，须经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议。

第七条 设立独立非执行董事专门会议，对关联交易等事项进行事先认可，会议由过半数独董推举召集人主持，会议记录须签字确认。

第八条 董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，各委员会向董事会负责并提交提案。

第十五条 董事会会议分为定期会议（每年至少四次）和临时会议。临时会议在董事长认为必要、10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议时召开。

第十八条 定期会议应提前14日通知，临时会议应提前5日通知，通知方式包括专人送达、传真、邮件等。

第二十五条 董事会决议不成立的情形包括：未开会、未表决、出席人数不足、同意人数不足。

第三十条 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时失效。