申万宏源(06806.HK)：申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度内容摘要

（原标题：申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度）

申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度
（经2025年10月31日公司2025年第一次临时股东大会审议修订）

第一章 总则
为完善公司法人治理结构，发挥独立非执行董事作用，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。独立非执行董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应维护公司整体利益，保护中小股东权益。

第二章 任职资格
独立董事人数不少于3名，不低于董事会总人数的三分之一，至少含一名会计专业人士及一名常居香港的独立董事。不得担任独立董事的情形包括：在公司或其附属企业任职者及其亲属；持股1%以上或前十名股东中的自然人及其亲属；在持股5%以上股东或前五名股东单位任职者及其亲属；与公司有重大业务往来或为其提供中介服务的人员等。独立董事应具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验。

第三章 提名、选举与更换
董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名。选举两人以上独立董事时实行累积投票制。每届任期与董事相同，连任不超过六年。辞职或被解职导致人数不足时，应在六十日内补选。

第四章 职责与履职
独立董事应参与决策、监督制衡、专业咨询。可独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会、发表独立意见等。涉及关联交易、承诺变更、公司被收购等事项须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。每年现场工作时间不少于十五日，并提交年度述职报告。

第六章 履职保障
公司应提供必要工作条件，保障知情权，承担独立董事行使职权所需费用，可建立责任保险制度，并支付相应津贴。