上海复旦(01385.HK)：新公司章程(草案)内容摘要

（原标题：新公司章程(草案)）

上海复旦微电子集团股份有限公司发布新公司章程（草案）公告，该草案尚需股东于股东大会以特别决议案方式批准后方可生效。公司章程草案依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及公司股票上市地相关规则制定。

公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币8,214.273万元，总股本821,427,300股，其中境内上市内资股537,097,300股，境外上市外资股284,330,000股。公司可发行普通股及类别股，股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东收购请求等，并明确H股回购须遵守《香港上市规则》及相关监管规定。

股东会为公司权力机构，职权包括审议利润分配、注册资本变更、对外担保、关联交易、股权激励等事项。对外担保须经董事会或股东会审议，特定情形须提交股东会批准。股东会会议分为年度与临时会议，可采用现场、网络或其他方式召开。

董事会由11名董事组成，包括1名职工董事、4名独立董事，设董事长一名。董事会行使执行股东会决议、决定经营计划、制定利润分配方案、管理信息披露等职权。公司设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等，须忠实勤勉履职。公司实施内部审计制度，审计委员会负责监督财务及内部控制。

公司可因营业期限届满、股东会决议、破产等原因解散，进入清算程序。清算组由董事组成，负责清理财产、清偿债务并分配剩余资产。

本章程自股东会审议通过后生效，解释权归董事会。