上海复旦(01385.HK)：海外监管公告 - 独立董事专门会议工作细则内容摘要

（原标题：海外监管公告 - 独立董事专门会议工作细则）

上海复旦微电子集团股份有限公司发布《独立董事专门会议工作细则》的海外监管公告，供投资者参阅。

该细则旨在完善公司治理结构，发挥独立董事在董事会中的决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按规定履行职责。

独立董事专门会议由全体独立董事组成，设召集人一名，由过半数独立董事推举产生。必要时可邀请其他董事或高管列席。会议每年至少召开一次，临时会议可由两名及以上独立董事提议召开，召集人应在5日内组织会议。

下列事项须经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会：应披露的关联交易；公司及相关方变更或豁免承诺方案；被收购公司董事会的决策及措施；以及法律法规、上市规则和《公司章程》规定的其他事项。独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据。

独立董事行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等，前述职权行使须经全体独立董事过半数同意。

会议可采取现场或通讯方式召开，决议须经全体独立董事过半数同意。会议记录须完整保存，包括会议基本情况、审议议案、表决结果及独立董事意见等，保存期限不少于十年。公司应为会议提供资料、工作条件及经费支持，参会人员负有保密义务。

本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订。