建溢集团(00638.HK)：董事会薪酬与考核委员会工作细则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会工作细则）

深圳市廣和通無線股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總則
為健全公司董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度，完善治理結構，依據《公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》《香港上市規則》等規定，設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。委員會為董事會下設專門機構，負責制定並審查公司董事及高級管理人員的考核標準、薪酬政策與方案，對董事會負責。

第二章 人員組成
委員會由三名董事組成，其中獨立董事佔多數，至少兩名。委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一提名，董事會選舉產生。設召集人一名，由獨立董事擔任，委員會任期與董事會一致。委員不再符合資格時自動離任，需依規定補足人數。下設工作小組，由行政部負責人任組長，負責提供資料、籌備會議及執行決議。

第三章 職責權限
主要職責包括：制定薪酬計劃與考核標準；審查董事及高級管理人員履職情況並進行年度績效評考；監督薪酬制度執行；審議管理層薪酬建議；確定或建議執行董事及高級管理層薪酬待遇；建議非執行董事薪酬；審視終止職務賠償及行為失當解僱安排；審議購股權或股份獎勵計劃；禁止董事參與自身薪酬釐定；履行董事會授權及其他法規規定職責。

第四章 決策程序
工作小組提供財務指標、經營目標、崗位職責、績效完成情況等資料。委員會審核述職報告，依評價標準進行考核，提出薪酬數額與獎勵方式，表決後報董事會。必要時可聘請中介機構提供專業意見。

第五章 議事規則
每年至少召開一次會議，可召開臨時會議，提前五日通知。會議需半數以上委員出席，決議須獲全體委員過半數通過，表決方式為舉手或通訊表決。董事會秘書及人力資源部負責人列席會議，涉及委員自身議題時須迴避。會議記錄由董事會秘書保存，議案及結果須書面報董事會，與會委員負有保密義務。

第六章 附則
本細則自公司H股於香港聯交所掛牌上市之日起生效，解釋權歸董事會，未盡事宜依法律法規及《公司章程》執行。