OSL集团(00863.HK)：(1) 主要交易建议收购BANXA(2) 股东特别大会通告内容摘要

（原标题：(1) 主要交易建议收购BANXA(2) 股东特别大会通告）

OSL集團有限公司（股份代號：863）建議透過其間接全資附屬公司買方OSL BNXA Acquisition Inc.，根據不列顛哥倫比亞省商業公司法（BCBCA）的安排計劃收購Banxa Holdings Inc.（「Banxa」）全部已發行股份，包括因轉換尚未到期之Banxa可換股票據而將發行的股份。建議收購事項構成本公司的主要交易，須獲股東批准。

建議收購的最大代價為85,181,734.9加元（約4.87億港元），包括每股Banxa股份1.55加元的現金代價（總額約8,170萬加元），以及支付予Banxa購股權及認股權證持有人的購股權代價（約190萬加元）和認股權證代價（約160萬加元）。代價已較Banxa股份於公告前最後交易日收市價溢價約46.2%。

交易須滿足多項條件，包括獲得法院批准、監管批准（如荷蘭央行不反對聲明、英國金融行為監管局批准及美國貨幣傳輸牌照相關批准）、Banxa股東及證券持有人批准安排計劃，以及無重大不利影響事件發生。若交易終止，任一方可能須支付425萬加元終止費用。

本公司已獲香港聯交所豁免嚴格遵守上市規則第14.67(6)(a)(i)條，無需提供目標公司按上市規則第四章編製的會計師報告。替代披露包括目標集團經審核財務資料、額外財務資訊及會計政策差異對賬。

股東特別大會將於2025年10月22日上午10時30分舉行，以審議批准建議收購事項。代表委任表格須於大會舉行前48小時（即2025年10月20日上午10時30分前）交回。董事認為建議收購公平合理，符合公司及股東整體利益，建議股東投票贊成。