焦作万方: 中国银河证券股份有限公司关于本次交易构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见内容摘要

（原标题：中国银河证券股份有限公司关于本次交易构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见）

中国银河证券股份有限公司担任焦作万方铝业股份有限公司（简称“焦作万方”）向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（简称“三门峡铝业”）99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。本次交易前36个月内，焦作万方由无实际控制人变更为钭正刚先生为实际控制人。2025年3月19日，焦作万方召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此钭正刚先生成为实际控制人。本次交易中，焦作万方拟收购三门峡铝业99.4375%股权，交易对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。基于相关数据，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。