中国神华: 中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明内容摘要

（原标题：中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明）

中国神华能源股份有限公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》，董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明。

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易中，交易对方为国家能源集团和国家能源集团西部能源投资有限公司。国家能源集团为公司控股股东，国家能源集团西部能源投资有限公司为国家能源集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。中国神华能源股份有限公司董事会2025年8月15日。