友阿股份: 湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一））

湖南启元律师事务所接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（上市公司或友阿股份）委托，担任其发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（尚阳通或标的资产）100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。深圳证券交易所出具《审核问询函》，本所就此进行了核查并出具补充法律意见书。

尚阳通核心技术均系自主研发形成，已建立知识产权管理体系，核心技术及其对应的知识产权包括多项授权专利和集成电路布图。核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬，报告期末在职研发人员72人，研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元。尚阳通拥有境内外专利108项，集成电路布图设计68项。

尚阳通自2014年6月设立以来，控制权经历了多次变动。2014年11月至2020年12月，南通华达微通过代持成为尚阳通的实际控股股东，石明达为实际控制人。2020年12月，蒋容重新成为实际控制人。南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景主要是看好尚阳通的业务前景和发展潜力。目前，南通华达微及南通华泓未参与尚阳通的具体经营管理。

尚阳通历次增资和股权转让背景明确，估值或转让对价合理，股东实际持股情况与其出资情况相符。尚阳通与股东之间签署的特殊股东权利约定均已解除，不会对尚阳通股权清晰造成不利影响。各交易对方转让价格对应估值差异较大，但已取得全体交易对方确认，符合相关规定。尚阳通股东人数穿透计算后未超过200人，符合相关规定。友阿控股质押股份比例较高，但已采取措施确保上市公司控制权稳定。友阿控股协议转让股份与本次重组不构成一揽子安排。