格尔软件: 上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

法律意见书由上海汉盛律师事务所出具，针对格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，律师事务所进行了核查验证。

2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案。2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，再次审议通过该议案。2025年5月17日，公司在上海证券交易所等媒体披露了相关公告，公示期已满45天，期间未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请。

回购注销原因系2024年公司层面业绩考核未达标，具体为2024年营业收入增长率为负，净利润增长率为负。根据上会会计师事务所出具的审计报告，2024年营业收入为52,928.07万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为3,847.46万元。因此，公司拟回购注销1,900,000股限制性股票，回购价格为5.4元/股，资金来源为公司自有资金。律师事务所认为，本次回购注销符合相关法律法规及《激励计划》的规定。