海联讯: 中信证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见）

中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的申请进行了核查。报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响。2024年，被吸并方汽轮机产销量分别下降20%以上，毛利额为9.39亿元，毛利率为21.21%。被吸并方与西门子能源签订技术合作与许可协议，涉及燃机核心机及辅助设备，授权范围为非独占、不可转让。被吸并方自主研发燃气轮机于2025年1月完成首次点火试验，不存在侵权风险。

报告期内，被吸并方少数股东损益波动主要源于子公司中能公司净利润变化及股权结构调整。被吸并方对各子公司业务明确区分，不存在通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。水轮发电机组及工程服务业务按时段法确认收入，符合《企业会计准则》规定。

被吸并方主要产品为工业汽轮机、燃气轮机等，核心技术均为自主研发，具备技术先进性。报告期内，研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元。被吸并方及其控股子公司作为被告涉及金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件共计4起，均已披露最新进展，不会对持续经营能力产生重大不利影响。

本次交易采用市场法估值，选取可比公司和可比交易进行分析，杭汽轮市净率为1.33倍，接近可比公司平均值。杭汽轮股权激励计划已获必要批准，股份支付费用确认准确，符合《企业会计准则》规定。杭汽轮回购专用证券账户库存股数量为0股，激励对象持有的限制性股票将转换成海联讯股份，权利限制继续有效。