云南铜业: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明）

中信建投证券股份有限公司作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易进行了核查并发表意见。云南铜业拟通过发行股份方式购买云南铜业（集团）有限公司持有的凉山矿业股份有限公司40%股份，并向中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司发行股份募集配套资金。

根据核查，本次交易不构成重大资产重组。公司董事会首次审议本次交易方案前12个月内，云南铜业以现金出资14,801.49万元收购中国铜业所持有的昆明冶金研究院有限公司33%股权。根据《重组管理办法》规定计算的相关指标占比分别为7.18%、16.69%和5.28%，未达到重大资产重组标准。

此外，本次交易不构成重组上市。交易前后，上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。

最后，本次交易构成关联交易。交易对方云铜集团为上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为上市公司最终控股股东、间接控股股东。审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。